F. Michelotti - F. Silla
SE/MP34 Il trasferimento di azioni e quote societarie
• Circolazione per atto tra vivi e mortis causa: regola e adempimenti • Clausole limitative e patti parasociali • Imposizione diretta e indiretta
Il trasferimento di azioni e quote societarie

2007

pp. 256

Prezzo €:22,00

Prezzo scontato €16,50

formato 17 x 24

 

(9788851304690)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Questo volume illustra le implicazioni civilistiche e fiscali connesse al trasferimento di partecipazioni societarie.
Regole e adempimenti correlati al passaggio di quote e azioni per atto tra vivi e mortis causa (anche con riferimento ai nuovi patti di famiglia), clausole di prelazione e gradimento, utilizzo dei patti parasociali sono analizzati in una trattazione che privilegia il taglio operativo senza tralasciare gli aspetti teorici.
Allo stesso modo, per quanto attiene alle conseguenze tributarie delle operazioni in oggetto, ampio spazio è dedicato ai trasferimenti di partecipazioni sociali (e degli strumenti finanziari assimilati) effettuati soprattutto nell'esercizio d'impresa. Sono prese, così, in esame, tutte le varie tipologie di plusvalenze generate nelle diverse situazioni derivanti da cessioni e i relativi oneri fiscali legati all'imposizione diretta e indiretta.
Parte Prima
Trasferimento delle azioni e delle quote
1. Azioni e quote

1.1 Nozione, caratteristiche e leggi di circolazione delle azioni
1.2 S.r.l. - Nozione, caratteristiche e leggi di circolazione della quota
2. Regole e adempimenti per il trasferimento a causa di morte
2.1 Principi generali
2.1.1 La volontà del de cuius e il diritto dei congiunti alla legittima
2.1.2 Il divieto dei patti successori
2.1.3 I patti di famiglia e la deroga al divieto dei patti successori
2.1.4 Le regole della successione necessaria e il calcolo della legittima
2.2 La successione a causa di morte delle azioni: modalità e adempimenti
2.3 La successione per causa di morte della quota: modalità e adempimenti
3. Clausole limitative della circolazione a causa di morte
3.1 Azioni
3.1.1 La normativa previgente e gli orientamenti di dottrina e giurisprudenza
3.1.2 Le novità introdotte con la riforma e i punti ancora da chiarire
3.1.2.1 Divieto assoluto di trasferimento per cinque anni
3.1.2.2 Diritto di recesso, quale alternativa all’obbligo di acquisto
3.2 Quota di s.r.l.
4. Regole e adempimenti per il trasferimento per atto tra vivi
4.1 Modalità di cessione delle azioni e relative conseguenze
4.2 La cessione di azioni non liberate
4.3 L’acquisto di azioni proprie
4.4 Modalità di cessione della quota e relative conseguenze
4.5 La cessione di quota non liberata
4.6 L’acquisto di quote proprie
5. Il trasferimento dall’unico socio ad una pluralità di soci e viceversa
6. Clausole limitative alla circolazione delle azioni e delle quote per atto tra vivi

6.1 Generalità
6.2 Clausola statutaria di prelazione
6.3 Clausola statutaria di gradimento
7. I patti parasociali relativi alle partecipazioni sociali
7.1 Generalità
7.1.1 Efficacia e validità delle clausole dei sindacati di blocco
7.2 Durata dei sindacati di blocco (art. 2341bis c.c.)
7.3 Il regime di pubblicità dei sindacati di blocco (art. 2341ter c.c.)
7.4 Tipologie di sindacati di blocco
7.5 Patti diversi da quelli regolati dal codice civile
7.5.1 Patto di cosiddetto lock up
7.5.2 Diritto di prima offerta
7.5.3 Diritto di co-vendita (cosiddetto patto take along o piggy back)
7.5.4 Obbligo di co-vendita (cosiddetto patto di drag along)
7.5.5 Opzione put
7.5.6 Opzione call
7.5.7 Opzioni put e call incrociate
Parte Seconda
Profili tributari del trasferimento di partecipazioni societarie
Sezione Prima
I tributi sui redditi
1. La nozione di trasferimento per atto tra vivi e di partecipazione societaria ai fini dei tributi sui redditi
2. Il trasferimento di partecipazioni sociali e di strumenti finanziari similari alle azioni, effettuato nell’esercizio di imprese

2.1 La partecipazione sociale quale bene relativo all’impresa
2.2 I componenti positivi del reddito d’impresa. I ricavi. Le fattispecie
2.3 I ricavi. La base imponibile. I corrispettivi. Il valore normale
2.4 Le plusvalenze. Le fattispecie
2.5 Le plusvalenze. La base imponibile
2.6 Le plusvalenze esenti. La cd. participation exemption
2.7 Trattamento dei costi connessi alla cessione delle partecipazioni che si qualificano per l’esenzione
2.8 Il costo fiscalmente riconosciuto derivante dall’acquisto di una partecipazione esente per il cedente
2.9 I requisiti della partecipazione che si qualifica per l’esenzione
2.10 I soggetti passivi che possono usufruire del regime della pex
2.11 Le fattispecie di realizzo delle plusvalenze esenti
2.12 La cessione del diritto di usufrutto e il trasferimento della nuda proprietà su partecipazioni esenti. La cessione dei titoli e diritti mediante i quali è possibile acquisire le partecipazioni esenti
2.13 Il costo fiscale dell’usufrutto e della nuda proprietà delle partecipazioni
2.14 La pex e gli strumenti finanziari similari alle azioni
2.15 Le nuove percentuali di esenzione
2.16 Le società holding e la pex
2.17 La pex per le imprese minori in contabilità semplificata
2.18 Le plusvalenze in caso ripartizione ai soci di riserve di capitale in caso di recesso, esclusione, riscatto, riduzione di capitale esuberante, liquidazione della partecipazione
2.19 Le partecipazioni acquisite per il recupero di crediti bancari
2.20 I componenti negativi del reddito d’impresa. Le minusvalenze
2.21 Indeducibilità delle minusvalenze e delle differenze negative tra ricavi e costi relativi alle partecipazioni e agli strumenti finanziari similari alle azioni, fino a concorrenza dei dividendi non tassati (cd. dividend washing)
2.22 Comunicazione per le minusvalenze da realizzo di oltre 5 milioni di euro
2.23 Comunicazione per le minusvalenze su titoli quotati
2.24 I costi di acquisto. Indeducibilità dei costi per l’usufrutto su partecipazioni
2.25 Il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento
2.26 Lo scambio di partecipazioni. Introduzione
2.27 Lo scambio di partecipazioni nazionali
2.28 Gli scambi di partecipazioni comunitarie
2.29 Effetti del trasferimento di partecipazioni nella tassazione del reddito consolidato nazionale
2.30 Effetti del trasferimento di partecipazioni nella tassazione del reddito consolidato mondiale
2.31 Effetti del trasferimento di partecipazioni di controllo sul riporto delle perdite
2.32 I trasferimenti infragruppo di partecipazioni effettuati con società non residenti
2.33 L’acquisto di partecipazioni da cedenti residenti nei cd. paradisi fiscali
2.34 Le azioni assegnate alla generalità dei dipendenti. I cc. dd. piani di azionariato diffuso
2.35 Le cc. dd. stock option. Assegnazioni di azioni rivolte ai singoli lavoratori dipendenti
3. Il trasferimento di partecipazioni sociali e di strumenti finanziari similari alle azioni, effettuato fuori dell’esercizio di imprese
3.1 I redditi diversi derivanti dal trasferimento di partecipazioni sociali. Il principio di cassa, quale criterio generale di imputazione dei redditi diversi al periodo d’imposta
3.2 I soggetti passivi, titolari di redditi diversi di natura finanziaria
3.3 Le plusvalenze su cessioni di partecipazioni sociali e di strumenti finanziari ad esse assimilati, quali redditi diversi di natura finanziaria
3.4 La nozione di partecipazione qualificata
3.5 Le partecipazioni qualificate e la riforma del diritto societario
3.6 La determinazione della base imponibile delle plusvalenze su cessioni di partecipazioni qualificate
3.7 Gli strumenti finanziari partecipativi assimilati alle azioni qualificate e alle azioni non qualificate
3.8 Determinazione del costo o valore d’acquisto di una partecipazione
3.9 Rideterminazione del valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni sociali
3.10 Plusvalenze da partecipazioni qualificate in società residenti nei paradisi fiscali
3.11 Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti
3.12 Le plusvalenze su cessioni di partecipazioni non qualificate
3.13 I regimi di tassazione delle plusvalenze e delle minusvalenze da cessioni di partecipazioni non qualificate. Il regime della dichiarazione. Il regime del risparmio amministrato. Il regime del risparmio gestito
3.14 La comunicazione all’amministrazione finanziaria delle operazioni che possono generare redditi diversi di natura finanziaria
Sezione Seconda
L’irap e gli altri tributi indiretti
4. I.R.A.P., I.V.A. e altri tributi indiretti

4.1 L’I.R.A.P.
4.2 L’IVA
4.3 La tassa sui contratti di borsa
4.4 Il tributo di registro
4.5 Il tributo di bollo
4.6 Il tributo sulle donazioni
4.6.1 L’abrogato tributo sugli atti di trasferimento tra vivi a titolo gratuito
4.6.2 Il nuovo prelievo tributario sulle successioni e sulle donazioni
4.6.3 L’imposta sulle donazioni. Le fattispecie
4.6.4 Le esclusioni
4.6.5 I soggetti passivi e la base imponibile
4.6.6 Le aliquote del tributo
Franco Michelotti, dottore commercialista iscritto all'albo di Pistoia, revisore contabile; cultore di diritto tributario presso l'Università degli studi di Firenze, consulente tecnico di tribunale. Presidente e membro di numerose commissioni di studio del C.N.D.C., dal gennaio '98 all'agosto '99 è stato segretario generale dell'istituto di ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.
Flavia Silla, avvocato e dottore commercialista in Roma, revisore contabile e pubblicista, è autore di numerose pubblicazioni in materia di diritto societario e fallimentare.