S. Vallasciani
SE/MP33 Il recesso del socio
• Profili civilistici, contabili e fiscali • Ampio formulario scaricabile on-line
Il recesso del socio

2007

pp. 288

Prezzo €:28,00

Prezzo scontato €21,00

formato 17 x 24

 

(9788851304102)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Prima della riforma del diritto societario, il recesso del socio era ammissibile solo in specifiche e limitate situazioni. La nuova disciplina, oltre ad ampliare i presupposti per l'esperibilità dell'istituto, fornisce la possibilità di introdurne specifiche ipotesi attraverso l'atto costitutivo o lo statuto. La fuoriuscita del socio, inoltre, riceve una regolamentazione più organica sia a livello formale, sia a livello sostanziale, con ripercussioni nei rapporti socio-società di carattere civilistico, patrimoniale e tributario.
L'autore analizza l'istituto del recesso in relazione a tutte le tipologie di società - di capitali e di persone sotto il profilo giuridico, contabile, e fiscale, non tralasciando i risvolti processuali e quelli derivanti dal fallimento.
1. Il recesso nelle società di persone

1.1 Definizione e caratteri del recesso
1.2 Le cause di recesso
1.2.1 Recesso dalla società contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci
1.2.2 Recesso per giusta causa
1.2.3 Recesso nei casi previsti dal contratto sociale
1.2.4 Recesso conseguente alla revoca dell’autorizzazione alla partecipazione alla società precedentemente concessa all’incapace
1.3 Le modalità di esercizio del recesso
1.4 La decorrenza del recesso
1.5 La revocabilità del recesso
1.6 L’opponibilità ai terzi del recesso
1.7 Gli effetti del recesso
1.7.1 Effetti per la società
1.7.2 Effetti per il socio receduto
1.8 La liquidazione della quota del socio receduto
1.8.1 Le disposizioni civilistiche
1.8.2 La determinazione del valore della quota del socio receduto
1.8.3 La prescrizione dei diritti patrimoniali del socio receduto
1.9 Aspetti processuali del recesso
1.10 Aspetti fallimentari del recesso

2. Il recesso nella società per azioni

2.1 Considerazioni generali sull’istituto del recesso nel nuovo diritto societario
2.2 Cause di recesso inderogabili previste dall’art. 2437, comma primo, c.c.
2.3 Ulteriori cause di recesso inderogabili
2.4 Cause di recesso derogabili statutariamente
2.5 Cause di recesso previste dallo statuto
2.6 Soggetti legittimati, modalità e termini per il recesso e sue conseguenze
2.6.1 I soggetti legittimati al recesso
2.6.2 Il recesso parziale
2.6.3 Le modalità per l’esercizio del recesso
2.6.4 Obblighi del recedente e conseguenze del recesso
2.6.5 I termini per l’esercizio del recesso
2.6.6 Le condizioni che possono assistere il recesso
2.6.7 Casi nei quali il recesso non può essere esercitato o avere efficacia
2.7 Criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto
2.7.1 Criteri di determinazione del valore delle azioni di società non quotate in mercati regolamentati
2.7.2 Criterio di determinazione del valore delle azioni di società quotate in mercati regolamentati
2.7.3 Criteri convenzionali di determinazione del valore delle azioni
2.7.4 La tutela del socio recedente
2.8 Il procedimento di liquidazione
2.8.1 Offerta in opzione delle azioni del socio recedente agli altri soci e ai titolari di obbligazioni convertibili
2.8.2 Eventuale collocamento delle azioni non optate presso terzi
2.8.3 Acquisto delle azioni non optate né collocate presso terzi da parte della società
2.8.4 Convocazione dell’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società
2.8.5 La derogabilità del procedimento ordinario di liquidazione

3. Il recesso nella società a responsabilità limitata

3.1 Considerazioni generali sul recesso nella s.r.l.
3.2 Cause legali di recesso
3.3 Cause convenzionali di recesso previste dall’atto costitutivo
3.4 Soggetti legittimati, modalità e termini di esercizio del recesso
3.5 Limiti e conseguenze dell’esercizio del recesso
3.6 Criteri di determinazione del valore della partecipazione del socio re- ceduto
3.7 Il procedimento di liquidazione
3.7.1 Acquisto da parte degli altri soci
3.7.2 Acquisto da parte di un terzo
3.7.3 Rimborso eseguito dalla società

4. Aspetti fiscali del recesso

4.1 Recesso “tipico” e imposizione diretta per il recedente
4.1.1 Recesso da società di capitali
4.1.2 Recesso da società di persone
4.2 Recesso “atipico” e imposizione diretta per il recedente
4.2.1 Cessione operata da persona fisica non imprenditore
4.2.2 Cessione operata da soggetto IRES
4.2.3 Cessione operata da imprenditore individuale o società di persone
4.3 Recesso tramite acquisto delle azioni da parte della società e imposizione diretta per il recedente
4.4 Cessione e annullamento delle azioni acquistate a seguito del recesso
4.5 La deducibilità della somma liquidata al receduto dalla società di per-sone
4.6 La normativa antielusione

5. Aspetti contabili del recesso

5.1 Le scritture contabili della società di persone
5.1.1 Liquidazione della quota
5.1.2 Partecipazione alle operazioni in corso
5.1.3 Pagamento del debito verso il socio receduto
5.1.4 Valore di liquidazione della quota negativo
5.1.5 Pagamento del debito verso la società da parte del receduto
5.2 Le scritture contabili della società di capitali
5.2.1 Rimborso di partecipazioni attraverso l’esclusivo utilizzo di riserve disponibili
5.2.2 Ricevimento in deposito delle azioni a seguito dell’esercizio del recesso
5.2.3 Rimborso di azioni tramite loro acquisto
5.2.4 Rimborso di azioni (o partecipazioni) con utilizzo di riserve e riduzione del capitale sociale
5.2.5 Cessione di azioni proprie
5.2.6 Annullamento di azioni proprie
5.2.7 Annullamento della riserva derivante dall’acquisto delle azioni proprie
5.2.8 Riduzione del capitale sociale a seguito di recesso ex art. 2343 c.c.
5.2.9 La gestione dell’acquisto delle azioni di chi ha esercitato il recesso
5.3 Le scritture contabili del socio recedente
5.3.1 Acquisto o sottoscrizione delle azioni e relativo pagamento
5.3.2 Recesso ex art. 2343 c.c.
5.3.3 Altri casi di recesso

6. Formulario delle società di persone

6.1 Clausole varie che disciplinano il recesso
6.2 Comunicazione di recesso per caso previsto dal contratto sociale
6.3 Comunicazione di recesso per giusta causa
6.4 Comunicazione di recesso da società contratta a tempo indeterminato
6.5 Accordo per pagamento in natura del valore di liquidazione della quota del socio receduto
6.6 Determinazione del risultato economico delle operazioni in corso
6.7 Quietanza di pagamento della quota di liquidazione
6.8 Atto notarile di recesso

7. Formulario delle società per azioni

7.1 Clausole varie che disciplinano il recesso
7.2 Facoltativa comunicazione del valore di liquidazione delle azioni quota- te in mercati rergolamentati
7.3 Comunicazione del valore di liquidazione di azioni non quotate in mer-cati regolamentati
7.4 Parere del collegio sindacale sulla determinazione del valore di liquida-zione delle azioni della società
7.5 Comunicazione di recesso per causa inderogabile
7.6 Comunicazione di recesso per causa derogabile
7.7 Comunicazione di recesso per causa statutaria
7.8 Comunicazione di recesso da s.p.a. costituita a tempo indeterminato e con azioni non quotate in un mercato regolamentato
7.9 Ricevuta di deposito di azioni per le quali è stato esercitato il recesso presso la sede sociale
7.10 Richiesta al tribunale di nomina di un esperto per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni
7.11 Offerta in opzione agli altri soci delle azioni del socio receduto
7.12 Esercizio del diritto di opzione e di prelazione sulle azioni non optate
7.13 Comunicazione di assegnazione di azioni a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione e prelazione
7.14 Collocamento di azioni presso terzi
7.15 Verbale di assemblea ordinaria con deliberazione di acquisto delle azioni mediante l’utilizzo di utili e riserve disponibili
7.16 Comunicazione di rimborso delle azioni al socio receduto
7.17 Convocazione di assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società
7.18 Comunicazione dell’esito della revisione del valore di beni e crediti apportati dal socio conferente che ne legittima il recesso
7.19 Verbale di assemblea straordinaria di riduzione del capitale sociale a seguito di recesso
7.20 Comunicazione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione da parte del socio receduto
7.21 Dichiarazione resa per evitare l’applicazione della ritenuta fiscale sulle somme erogate a seguito del recesso
7.22 Comunicazione della composizione della somma erogata per il rimborso della partecipazione

8. Formulario delle società a responsabilità limitata

8.1 Clausole varie che disciplinano il recesso
8.2 Comunicazione di recesso per causa inderogabile
8.3 Comunicazione di recesso per causa statutaria
8.4 Comunicazione del valore di rimborso della partecipazione
8.5 Contestazione del valore di rimborso della partecipazione
8.6 Richiesta al tribunale di nomina di un esperto per la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione
8.7 Offerta di acquisto agli altri soci della partecipazione del recedente
8.8 Comunicazione della volontà di acquisto della partecipazione del rece dente
8.9 Comunicazione di assegnazione della partecipazione del recedente agli altri soci
8.10 Verbale di assemblea ordinaria con deliberazione di assenso alla cessio-ne della partecipazione ad un terzo
8.11 Tentativo di collocamento della partecipazione presso un terzo
8.12 Verbale di assemblea ordinaria con deliberazione di rimborso della partecipazione mediante l’utilizzo di riserve disponibili
8.13 Comunicazione di rimborso della partecipazione al recedente
8.14 Convocazione di assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società
8.15 Verbale di assemblea straordinaria di riduzione del capitale sociale a seguito di recesso
8.16 Comunicazione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione da parte del socio receduto
8.17 Dichiarazione resa per evitare l’applicazione della ritenuta fiscale sulle somme erogate a seguito del recesso
8.18 Comunicazione della composizione della somma erogata per il rimborso della partecipazione
Simone Vallasciani, dottore commercialista e revisore contabile, esercita la professione a Fermo (AP) presso lo studio di cui è titolare. Si interessa principalmente delle problematiche societarie e tributarie della piccola impresa.