E. Alemagna - G. Ciurlo
SE/D23 Amministrazione e controllo delle S.p.A. e delle S.r.l.
Le nuove funzioni di Amministratori, Sindaci e Revisori

a cura di P. Menchetti e A. Sirotti Gaudenzi
Amministrazione e controllo delle S.p.A. e delle S.r.l.

2005

pp. 400

Prezzo €: 36,00

formato 17 x 24

 

(9788851302689)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Com'è cambiata la disciplina dell'amministrazione e del controllo nelle S.p.A. e nelle S.r.l. dopo la riforma del diritto societario? Quali dei precedenti orientamenti dottrinali e giurisprudenziali possono ritenersi ancora validi? Sono i principali temi affrontati dal volume, il cui primo approccio riguarda la struttura e i poteri-doveri degli organi amministrativi e di controllo nei due tipi di società.
Il testo prende, poi, in considerazione il problema della responsabilità - diversa, secondo che si tratti di società per azioni o di società a responsabilità limitata - e delle violazioni riguardanti il venir meno ai doveri istituzionali da parte dei soggetti considerati. Adeguato spazio è, inoltre, dedicato alle fattispecie riguardanti le società quotate, le regole comportamentali e l'adozione dei regolamenti di autodisciplina (soft law), l'amministrazione e il controllo nelle società in liquidazione.

Prefazione
Premessa
Introduzione
(a cura di E. Alemagna)
Parte prima: Struttura tradizionale e alternativa degli organi di amministrazione e controllo nella s.p.a.
1 L’organo amministrativo
(a cura di E. Alemagna) - 1.1 Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori - 1.1.1 La nomina - 1.1.2Le modalità della nomina - 1.1.3 Le cause di ineleggibilità e decadenza ed i casi di incompatibilità - 1.1.4 L’accettazione della carica e la pubblicità della nomina - 1.1.5 La durata della carica e la prorogatio - 1.1.6 La rinunzia alla carica - 1.1.7 La revoca - 1.1.8 La sostituzione degli amministratori cessati prima della scadenza della carica - 1.1.9 La pubblicità della cessazione dalla carica - 1.2 Il compenso - 1.2.1 L’onerosità della carica di amministratore - 1.2.2 Forme di compenso variabile (in particolare i piani di stockoption) - 1.2.3 Il debitore del compenso - 1.2.4 La modifica successiva del compenso - 1.3 La composizione dell’organo amministrativo - 1.3.1 Le opzioni sulla composizione dell’organo amministrativo e il principio di collegialità - 1.3.2Il presidente - 1.4 Gli organi delegati e la ripartizione delle competenze gestionali - 1.4.1 Premessa - 1.4.2 Amministratori delegati e comitato esecutivo - 1.4.3 Contenuto, limiti e modalità della delega - 1.4.4 La ripartizione di competenze tra consiglio di amministrazione e organi delegati, il dovere di vigilanza sulla gestione dell’impresa sociale (rinvio) - 1.4.5 La delega a soggetti estranei al consiglio di amministrazione – il direttore generale - 1.4.6 La circolazione delle informazioni tra consiglio di amministrazione e organi delegati - 1.5 Il funzionamento dell’organo amministrativo - 1.5.1 Generalità - 1.5.2 La convocazione delle riunioni del consiglio di amministrazione - 1.5.3 Il quorum costitutivo e deliberativo e lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione
2 Gli organi di controllo (a cura di G. Ciurlo) - 2.1 Il collegio sindacale - 2.1.1 Struttura, nomina e cessazione dall’ufficio - 2.1.2 Durata della carica, sostituzione dei sindaci e compenso - 2.1.3 Il funzionamento del collegio sindacale (la collegialità) - 2.2 Il revisore - 2.2.1 Premessa - 2.2.2 L’incarico, la sua durata e la revoca - 2.2.3 I requisiti di indipendenza e professionalità
3 Il sistema dualistico (a cura di E. Alemagna) - 3.1 Premessa - 3.2 Il comitato di gestione - 3.3 Il consiglio di sorveglianza - 3.4 Le funzioni del consiglio di sorveglianza
4 Il sistema monistico (a cura di E. Alemagna) - 4.1 Premessa - 4.2 La composizione dell’organo di amministrazione e di controllo nel sistema monistico - 4.3 Le funzioni del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo nel sistema monistico
Parte Seconda: Poteri e doveri degli amministratori e controllori nella s.p.a.
5 L’amministratore dipendente e l’amministratore di fatto
(a cura di E. Alemagna) - 5.1 La fonte e la natura del rapporto di amministrazione - 5.2 L’amministratore dipendente - 5.3 L’amministratore di fatto (rinvio)
6 Il potere degli amministratori (a cura di E. Alemagna) - 6.1 Le categorie di atti comprese nel potere degli amministratori - 6.2 Potere d’iniziativa e attuativo delle delibere assembleari - 6.2.1 Il potere decisionale o di gestione in senso stretto - 6.2.2 Ripartizione delle competenze gestionali tra assemblea e amministratori – atti soggetti all’autorizzazione dell’assemblea - 6.2.3 I limiti al potere di gestione - 6.3 Il potere di rappresentanza ed i suoi limiti - 6.4 La responsabilità della società per gli atti illeciti degli amministratori - 6.5 Il potere di gestione e di rappresentanza degli amministratori in regime di prorogatio o quando viene meno la maggioranza degli amministratori
7 Gli obblighi degli amministratori (a cura di E. Alemagna) - 7.1 Gli obblighi specifici - 7.1.1 La predisposizione del progetto di bilancio - 7.2 Gli obblighi generali - 7.2.1 Il generale dovere di fedeltà e l’interesse sociale - 7.2.2 Il dovere di riservatezza e il divieto di sfruttamento delle informazioni riservate (rinvio) - 7.2.3 Il divieto di concorrenza degli amministratori - 7.2.4 Il generale dovere di gestione e di vigilanza - 7.3 La soggezione della società all’attività di direzione e coordinamento della capogruppo
8 Poteri e doveri dei controllori (a cura di G. Ciurlo) - 8.1 Il sistema dei controlli - 8.2 Il controllo sull’amministrazione - 8.2.1 I poteri dell’organo di controllo sull’amministrazione - 8.2.2 I doveri dell’organo di controllo sull’amministrazione - 8.2.3 Lo svolgimento del controllo sull’amministrazione – il sistema di controllo interno ed i principi di comportamento dell’organo di controllo - 8.3 Il controllo contabile - 8.3.1 I poteri e i doveri dell’organo di controllo contabile - 8.3.2 Lo svolgimento del controllo contabile – i Principi di revisione
Parte Terza: Amministrazione e controllo delle s.p.a quotate e delle s.r.l.
9 Amministrazione e controllo delle s.p.a. quotate (cenni)
(a cura di E. Alemagna) - 9.1 Premessa - 9.2. L’organo di amministrazione delle società quotate - 9.2.1 La struttura dell’organo di amministrazione nelle società quotate - 9.2.2 I doveri di informazione nelle società quotate - 9.3 Il sistema dei controlli nelle società quotate (a cura di G. Ciurlo) - 9.3.1 Il controllo sull’amministrazione - 9.3.2 Il controllo contabile
10 Amministrazione e controllo della società a responsabilità limitata (a cura di E. Alemagna) - 10.1 Generalità - 10.2 L’organo amministrativo della s.r.l. - 10.2.1 Nomina, durata e revoca degli amministratori - 10.2.2 I modelli di amministrazione - 10.2.3 La ripartizione di competenze tra amministratori e soci – il potere di gestione e di rappresentanza - 10.2.4 Il conflitto di interessi (rinvio) ed il divieto di concorrenza - 10.3 Il sistema dei controlli nella s.r.l. (a cura di G. Ciurlo) - 10.4 La responsabilità degli amministratori e controllori nella s.r.l. (rinvio)
Parte Quarta: La tutela giudiziaria contro le violazioni degli amministratori e dei controllori
11 L’impugnazione delle delibere dell’organo amministrativo
(a cura di E. Alemagna) - 11.1 Premessa - 11.2 L’impugnazione delle delibere - 11.2.1 Le delibere caratterizzate da interessi degli amministratori - 11.2.2 Le delibere caratterizzate da interessi degli amministratori (segue): il contrasto tra l’interesse della società e l’interesse del gruppo a cui la società appartiene - 11.3 Il conflitto di interessi nella s.r.l - 11.4 Alcune considerazioni conclusive
12 Il controllo giudiziario ai sensi dell’art. 2409 (a cura di E. Alemagna) - 12.1 Ambito di applicazione e finalità del controllo giudiziario - 12.2 I soggetti legittimati ad agire e la rinuncia al procedimento - 12.3 Procedimento e provvedimenti - 12.4 Le spese del procedimento
13 La responsabilità degli amministratori e dei controllori (a cura di E. Alemagna) - 13.1 Premessa e principi generali - 13.2 La responsabilità degli amministratori - 13.2.1 Per la violazione del dovere di amministrare la società – il business judgment rule - 13.2.2 La responsabilità per la violazione del dovere di fedeltà - 13.2.3 La responsabilità per la violazione del dovere di riservatezza – la dottrina della corporate opportunity - 13.3 La responsabilità dei controllori (a cura di G. Ciurlo) - 13.3.1 La responsabilità dei soggetti preposti al controllo sulla amministrazione - 13.3.2 La responsabilità dei soggetti preposti al controllo contabile - 13.4 I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso - 13.4.1 I soggetti legittimati passivi - 13.4.2 La responsabilità dell’amministratore di fatto - 13.4.3 La responsabilità del soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento - 13.4.4 La solidarietà tra i legittimati passivi ed il regresso - 13.4.5 La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell’amministrazione delegata - 13.5 Limitazioni statutarie alla responsabilità degli organi di gestione e controllo e la copertura assicurativa per i danni causati alla società ed ai terzi - 13.5.1 Esonero preventivo e accollo di responsabilità - 13.5.2 La copertura assicurativa - 13.6 Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile - 13.6.1 Premessa - 13.6.2 Nota sugli interessi protetti ed in particolare sull’interesse sociale - 13.7 L’azione sociale di responsabilità - 13.7.1 L’azione maggioritaria - 13.7.2 L’azione esercitata dai soci - 13.7.3 Rinuncia, transazione e prescrizione dell’azione sociale di responsabilità - 13.8 L’azione dei creditori sociali - 13.9 L’esercizio dell’azione sociale e di quella dei creditori nell’ambito delle procedure concorsuali - 13.10 L’azione individuale del socio e del terzo - 13.11 Le azioni di responsabilità nei sistemi di amministrazione alternativi - 13.11.1 Sistema dualistico - 13.11.2 Sistema monistico - 13.12 Alcuni aspetti processuali - 13.12.1 Il giudice competente ratione materiae e ratione loci - 13.12.2 L’arbitrabilità
Parte Quinta: Amministrazione e controllo della società dopo il suo scioglimento
14 Gestione della fase liquidatoria
(a cura di E. Alemagna) - 14.1 La struttura dell’organo amministrativo e di controllo durante la fase di liquidazione - 14.2I poteri ed i doveri dell’organo amministrativo dopo che si verifica una causa di scioglimento
Appendice (a cura di E. Alemagna) - Prime osservazioni al d.d.l. sulla tutela del risparmio
Bibliografia
Emanuele Alemagna, avvocato in Milano e socio dello studio legale e tributario LCM - Lega Colucci, Morri e Associati - vanta un'esperienza professionale di oltre quindici anni nella consulenza in materia di diritto societario e finanziario, sia in Italia, sia all'estero. Oltre alla laurea in giurisprudenza all'Università di Parma, ha conseguito una laurea in diritto svizzero presso l'Università di Losanna ed un LL.M. in diritto statunitense presso l'Università della Pennsylvania. È autore di articoli su riviste specializzate in materia di diritto societario.
Giovanni Ciurio, laureato in scienze economiche all'Università di Genova, esercita la professione di dottore commercialista a Milano e Genova, è stato ed è amministratore o sindaco di numerose società, alcune delle quali quotate alla Borsa Italiana, tra cui banche, società di intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio, società finanziarie e società industriali operanti nei più vari settori economici.