C. De Stefanis
SE/D18 Il nuovo ordinamento gestionale della s.r.l.
Delibere - Diritti dei soci - Collegio sincadale - Bialncio e libri sociali
Il nuovo ordinamento gestionale della s.r.l.

2005

pp. 256

Prezzo €: 22,00

formato 17 x 24

 

(9788851302573)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
La libertà di forme organizzative e l'autonomia statutaria, introdotte dalla riforma del diritto societario, avvicinano la s.r.l. ai modelli più agili delle società di persone e la collocano a metà strada tra queste e la società per azioni, concedendo ai soci la più ampia facoltà di assecondare le proprie esigenze imprenditoriali.
Tale accresciuta potestà produce le sue conseguenze soprattutto in sede di costituzione - fase nella quale niente è dato più per scontato - e l'attività negoziale definisce l'incidenza delle partecipazioni e i poteri spettanti ai soci anche se non investiti di competenze gestionali.
In questo senso, e per l'ampiezza delle altre tematiche trattate (amministrazione, regime di controllo, bilancio ecc.) il volume costituisce un utile supporto ai professionisti e alle imprese nell'applicazione delle norme che disciplinano la gestione di una s.r.l.
Nel CD-Rom allegato, oltre a un utilissimo formulario, sono contenute alcune massime elaborate dalla commissione società del Consiglio Notarile di Milano.
1. Sistema di amministrazione della nuova s.r.l. - 1.1 L’autonomia negoziale - 1.2 La designazione degli amministratori - 1.3 Struttura dell’organo amministrativo - 1.3.1 Competenze esclusive dell’organo amministrativo - 1.4 La nomina degli amministratori - 1.5 La rappresentanza - 1.6 La responsabilità degli amministratori - 1.7 L’azione di responsabilità - 1.8 La cessazione dalla carica di amministratore - 1.9 La revocabilità dell’amministratore - 1.10 Conflitto di interessi - 1.11 Il controllo individuale del socio non partecipante all’amministrazione - - 1.12 Le controversie tra amministratori e il ricorso all’arbitrato
2. Le decisioni dei soci - 2.1 Disciplina generale - 2.2 La ripartizione di competenze tra amministratori e soci - 2.3 Le decisioni dei soci - 2.3.1 Le modalità di assunzione delle decisioni - 2.3.2 Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto - 2.3.3 Il quorum e il voto favorevole nel sistema non collegiale - 2.3.4 La deliberazione assembleare: la riserva di collegialità - 2.3.5 Il quorum e il voto favorevole nell’assemblea - 2.4 Le decisioni da assumere con deliberazione assembleare - 2.4.1 La rilevante modificazione dei diritti dei soci - 2.4.2 La sostanziale modificazione dell’oggetto sociale - 2.4.3 La modifica dell’atto costitutivo - 2.5 Assemblea totalitaria - 2.6 Rappresentanza in assemblea - 2.7 Le invalidità delle decisioni - 2.7.1 I casi di annullabilità - 2.7.2 I casi di nullità - 2.7.3 I termini per l’impugnativa
3. Le quote nella nuova s.r.l. - 3.1 Le quote e i diritti dei soci - 3.2 Le quote sociali secondo la riforma - 3.2.1 L’unitarietà della quota - 3.2.2 Le quote con particolari diritti - 3.3 Rapporto tra quote e conferimenti - 3.4 Il trasferimento di quote - 3.4.1 Limiti al trasferimento e diritto di recesso - 3.4.2 Trasferimento delle quote per atto tra vivi - 3.4.3 I trasferimenti mortis causa - 3.4.4 L’iscrizione nel libro soci e l’efficacia dei trasferimenti - 3.4.5 Problemi derivanti dalla mancata indicazione del termine entro cui provvedere all’annotazione nel libro soci - 3.4.6 La pubblicità dei trasferimenti di quote e i suoi effetti - 3.4.7 La cessione plurima di una medesima quota - 3.5 Adempimenti pubblicitari nella s.r.l. unipersonale - 3.6 L’intrasferibilità relativa delle partecipazioni sociali - 3.7 Espropriazione della partecipazione - 3.7.1 Le varie procedure cautelari - 3.7.2 La procedura di espropriazione - 3.8 Le operazioni sulle proprie partecipazioni
4. Recesso ed esclusione del socio - 4.1 Le funzioni essenziali del diritto di recesso - 4.2 I casi di recesso - 4.2.1 Recesso per qualsiasi socio - 4.3 Criteri di determinazione del valore delle azioni o delle quote - 4.4 I criteri di valutazione delle quote nelle s.r.l. - 4.5 Termini e modalità di recesso - 4.6 Il recesso parziale - 4.7 Il rimborso delle partecipazioni e la determinazione del loro valore - 4.8 La determinazione statutaria dei criteri di valutazione - 4.9 L’esclusione
5. Il regime di controllo nelle società di capitali - 5.1 Il controllo prima della riforma del diritto societario - 5.2 Il controllo per le società per azioni - 5.3 Le principali attività di controllo nelle società per azioni - 5.4 L’organo di controllo nel sistema classico (collegio sindacale) - 5.4.1 Il ruolo del collegio sindacale - 5.4.2 La composizione del collegio - 5.4.3 Le cause di ineleggibilità e decadenza - 5.4.4 La durata in carica - 5.4.5 Le modalità di indizione delle riunioni - 5.4.6 Il processo di formazione delle decisioni - 5.4.7 Doveri e funzioni del collegio sindacale - 5.4.8 I rapporti con gli organi di amministrazione - 5.4.9 I poteri del collegio sindacale - 5.4.10 Il controllo contabile esercitato da un revisore o da una società di revisione - 5.5 L’organo di controllo nel sistema dualistico (consiglio di sorveglianza) - 5.6 L’organo di controllo nel sistema monistico (comitato per il controllo sulla gestione) - 5.7 Il controllo legale dei conti nelle società a responsabilità limitata - - 5.7.1 La nomina del collegio sindacale - 5.8 Le forme di controllo consentite - 5.8.1 Il controllo contabile - 5.8.2 Il controllo contabile e gestionale - 5.8.3 Il controllo contabile nelle società per azioni - 5.9 Il controllo individuale del socio non partecipante all’amministrazione della società a responsabilità limitata
6. I libri sociali obbligatori - 6.1 Disposizioni generali - 6.2 I libri sociali delle nuove società a responsabilità limitata - 6.2.1 I libri sociali obbligatori per i consorzi di garanzia collettiva fidi - 6.3 Libri sociali obbligatori per le s.p.a. e per le società cooperative - 6.4 La numerazione e la bollatura dei libri contabili - 6.4.1 Numerazione e bollatura - 6.5 Disciplina civilistica - 6.6 Disciplina fiscale - 6.6.1 I libri IVA - 6.6.2 I registri tenuti ai fini delle imposte sui redditi - 6.6.3 I libri e i registri previsti da norme speciali - 6.6.4 Le modalità di numerazione delle pagine - 6.6.5 Le competenze in materia di bollatura - 6.7 La richiesta di bollatura presso il Registro delle Imprese - 6.7.1 Imposta di bollo - 6.7.2 Tasse e diritti di segreteria - 6.7.2.1 Il pagamento della tassa di concessione governativa - 6.7.2.2 Il pagamento dei diritti di segreteria - 6.8 Effetti della soppressione della bollatura sul piano sanzionatorio - 6.8.1 Violazione dell’obbligo della numerazione - 6.9 La semplificazione in materia di tenuta dei libri paga e matricola - 6.9.2 La tenuta e la conservazione secondo la nuova normativa
7. Bilancio d’esercizio - 7.1 Le norme per la redazione del bilancio - 7.3 Adempimenti presso il Registro delle Imprese per il deposito dei bilanci ed elenchi soci alla luce della riforma societaria - 7.3.1 Soggetti tenuti alla redazione e alla pubblicazione del bilancio d’esercizio - 7.3.2 Compiti degli amministratori - 7.3.2.1 Precedente normativa - 7.3.2.2 Nuova normativa - 7.3.3 Le deroghe ai termini ordinari - 7.3.4 Approvazione del bilancio - 7.3.5 Deposito del bilancio consolidato di società in nome collettivo e società in accomandita semplice - 7.3.6 Compiti dei sindaci - 7.4 La redazione del bilancio e le novità introdotte dalla riforma del diritto societario - 7.5 L’invio telematico del bilancio e dell’elenco soci - 7.6 Le novità introdotte dalla finanziaria 2004 - 7.6.2 Norme di carattere particolare - 7.7 Termini per l’invio telematico - 7.8 Modelli, diritti e imposte - 7.9 Sanzioni
8. Società per azioni e società a responsabilità limitata: attori principali e funzioni - Costituzione di società per azioni (s.p.a.) per contratto e iscrizione nel Registro delle Imprese - Costituzione di società per azioni (s.p.a.) per atto unilaterale e iscrizione nel Registro delle Imprese - Costituzione di società a responsabilità limitata (s.r.l.) per contratto e iscrizione nel Registro delle Imprese - Costituzione di società a responsabilità limitata (s.r.l.) per atto unilaterale e iscrizione nel Registro delle Imprese - Conferimenti di beni in natura e di crediti in una società per azioni (s.p.a.) - Conferimenti di beni in natura e di crediti in una società a responsabilità limitata (s.r.l.) - Patti parasociali - Nullità della società - Assemblee - Convocazione - Amministratori - Nomina - Consiglio di amm.ne - Riunioni - Consiglio di amm.ne (Sistema classico) - Nomina - Consiglio di amm.ne (Sistema monistico) - Nomina - Amministratori delegati - Nomina - Comitato esecutivo - Nomina - Comitato esecutivo - Riunioni - Amministratori - Cessazione - Consiglio di gestione (Sistema dualistico) - Nomina - Consiglio di gestione - Sostituzione membri - Consiglio di sorveglianza (Sistema dualistico) - Nomina - Consiglio di sorveglianza - Sostituzione membri - Sindaci - Nomina - Sindaci - Sostituzione - Revisore - Società di revisione - Nomina - Comitato per il controllo sulla gestione (Sistema monistico) - Nomina - Revisore - Società di revisione - Cessazione - Amministratori - Cessazione - Sindaci - Cessazione - Comitato per il controllo sulla gestione - Cessazione membri - Modifiche statutarie - Adeguamento dello statuto a disposizioni normative - Sede secondaria - Istituzione o soppressione - Sede sociale - Trasferimento nel territorio nazionale - Unico azionista - Ricostituzione della pluralità degli azionisti - Unico socio di società a responsabilità limitata (s.r.l.) - Ricostituzione della pluralità dei soci - Recesso nelle società per azioni (s.p.a.) - Recesso nelle società a responsabilità limitata (s.r.l.) - Esclusione nelle società a responsabilità limitata (s.r.l.) - Quote di partecipazione - Trasferimento - Bilancio d’esercizio Redazione e deposito - Bilancio consolidato - Redazione e deposito - Nuove azioni - Emissione - Azioni di nuova emissione - Sottoscrizione - Obbligazioni - Emissione - Titoli di debito - Emissione - Prestito obbligazionario - Modifica delle condizioni - Rappresentante comune degli obbligazionisti - Nomina - Obbligazioni convertibili - Emissione - Capitale sociale - Aumento - Capitale sociale - Riduzione - Capitale sociale - Riduzione per perdite - Capitale sociale - Riduzione al di sotto del limite legale - Capitale sociale - Riduzione a seguito di recesso del socio - Trasformazione in società di capitali (s.r.l., s.p.a., s.a.p.a.) - Trasformazione in società di persone (s.n.a., s.a.s., s.s.) - Trasformazione eterogenea da società di capitali - Trasformazione eterogenea in società di capitali - Fusione - Progetto - Fusione - Delibera - Fusione - Atto - Scissione - Progetto - Scissione - Delibera - Scissione - Atto - Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato - Società estere di tipo diverso da quelle nazionali - Scioglimento e liquidazione - Bilanci nella fase di liquidazione - Redazione e deposito - Bilancio finale di liquidazione - Redazione e deposito - Liquidazione - Revoca - Cancellazione della società - Libri sociali obbligatori - Tenuta
Cinzia De Stefanis
Avvocato pubblicista, è autrice di numerosi testi in materia di diritto societario per conto delle più importanti case editrici.