S. Di Diego - F. Micozzi - O. Zagaglia
SE/LS1 Gli Statuti delle Srl
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Gli Statuti delle Srl

2004

pp. 448

Prezzo €: 60,00

formato 17 x 24

 

(9788851301880)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
L'adeguamento degli statuti delle Srl alla riforma del diritto societario è argomento di grande attualità e, come tale, molto sentito dalle società, dai consulenti e dagli operatori del diritto, per non parlare del fatto che, in ogni caso, la definizione delle regole organizzative è fondamentale per qualsiasi ente.
Occorrono, quindi, strumenti che, per l'approccio alla materia e il grado di utilizzo, siano connotati da praticità e completezza.
Il volume viene incontro a tali esigenze, sia approfondimento vari aspetti della riforma, sia attraverso la proposta e l'analisi, nei loro risvolti più concreti, di numerose soluzioni statutarie, dalle più semplici alle più complesse, come quelle in tema di conferimenti, di limiti alla circolazione delle partecipazioni e di decisioni dei soci.
Il testo, inoltre, è corredato di un'originale applicazione software composta da due moduli aggiornabili on line.
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Parte Prima: Il nuovo modello di società a responsabilità limitata
1 Il modello di s.r.l. secondo la riforma:
1.1 La riforma e i suoi obiettivi - 1.2 La nuova s.r.l. tra società di capitali e società di persone - 1.2.1 I punti in comune con le società azionarie - 1.2.2 I punti in comune con le società di persone - 1.2.3 Le clausole statutarie - 2 Il ruolo dell’autonomia statutaria: 2.1 Aspetti introduttivi - 2.2 Le norme inderogabili - 2.3 I contrappesi all’autonomia statutaria - 3 La costituzione della s.r.l.: 3.1 Le indicazioni dell’atto costitutivo - 3.2 L’iscrizione dell’atto costitutivo - 3.3 Le operazioni compiute prima dell’iscrizione della società - 4 La nuova s.r.l.: breve excursus sulle novità: 4.1 Aspetti introduttivi - 4.2 Conferimenti - 4.3 Decisioni dei soci - 4.4 Amministrazione - 4.5 Quote di partecipazione - 4.6 Diritti dei soci - 4.7 Trasferimento della partecipazione - 4.8 Il recesso del socio - 4.9 Finanziamenti dei soci - 4.10 Controllo di soci - 4.11 Emissione di titoli di debito - 5 La s.r.l. unipersonale: le novità (cenni): 5.1 L’abolizione di divieti - 5.2 Perdita della responsabilità limitata: cause e sanatoria - 5.3 Contratti ed operazioni con l’unico socio - 5.4 Eliminazione del controllo giudiziario - 5.5 Conflitto d’interessi e struttura degli organi sociali
Parte Seconda: Le clausole statutarie
6 I soci, la denominazione, la sede e la durata della società:
6.1 I dati “anagrafici” dei soci - 6.2 La denominazione sociale - 6.3 La sede legale e le eventuali sedi secondarie - 6.4 La durata della società - 6.5 Le clausole statutarie - 6.5.1 I dati anagrafici dei soci - 6.5.2 La denominazione - 6.5.3 La sede legale e le sedi secondarie - 6.5.4 La durata della società - 7 L’oggetto sociale: 7.1 L’attività che costituisce l’oggetto sociale - 7.2 Le clausole statutarie - 8 Il capitale sociale: 8.1 L’ammontare del capitale - 8.2 I conferimenti dei soci - 8.2.1 I conferimenti in denaro - 8.2.2 Beni in natura e crediti - 8.2.3 Le prestazioni d’opera o di servizi - 8.2.4 La mancata esecuzione dei conferimenti - 8.3 Gli acquisti “pericolosi” - 8.4 Le prestazioni accessorie - 8.5 Le clausole statutarie - 8.5.1 La formazione del capitale - 8.5.2 La vendita all’incanto delle quote del socio moroso - 8.5.3 Gli acquisti pericolosi - 8.5.4 Le prestazioni accessorie - 9 Le operazioni sul capitale: 9.1 L’aumento del capitale sociale - 9.1.1 Diritto d’opzione - 9.2 La riduzione del capitale - 9.2.1 La delega agli amministratori - 9.3 Il finanziamento dei soci - 9.4 I titoli di debito - 9.5 Le clausole statutarie - 9.5.1 Gli aumenti di capitale - 9.5.2 Le riduzioni di capitale - 9.5.3 Il finanziamento dei soci - 9.5.4 I titoli di debito - 10 Le quote di partecipazione e i diritti dei soci: 10.1 Le quote di partecipazione - 10.1.1 Il valore delle quote - 10.1.2 Divisibilità delle quote - 10.1.3 Espropriazione delle quote - 10.1.4 I vincoli sulle quote - 10.2 I diritti dei soci - 10.2.1 La modifica dei particolari diritti - 10.3 Le categorie di quote - 10.4 Le clausole statutarie - 10.4.1 Il valore delle quote - 10.4.2 I vincoli sulle quote - 10.4.3 La determinazione delle quote - 10.4.4 I diritti dei soci - 10.4.5 Le clausole complete - 11 La circolazione delle quote: 11.1 Il trasferimento per atto tra vivi - 11.1.1 I limiti convenzionali - 11.1.2 Il trasferimento delle partecipazioni con particolari diritti - 11.2 Le clausole statutarie - 11.2.1 Clausola di libera circolazione - 11.2.2 Clausole d’intrasferibilità - 11.2.3 Clausole di gradimento - 11.2.4 Clausole di prelazione - 11.2.5 Clausole miste - 11.2.6 Clausole relative al trasferimento di partecipazioni con particolari diritti - 12 Il trasferimento mortis causa: 12.1 Le clausole statutarie - 13 Il recesso e l’esclusione del socio: 13.1 Il recesso - 13.1.1 Le modalità di liquidazione - 13.2 L’esclusione del socio - 13.2.1 Il procedimento di esclusione - 13.3 Le clausole statutarie - 13.3.1 Il recesso - 13.3.2 L’esclusione - 14 L’amministrazione della società: - 14.1 Il modello legale - 14.2 Il modello statutario - 14.3 Il funzionamento dell’organo amministrativo - 14.4 I poteri dell’organo amministrativo - 14.5 I compensi - 14.6 Le responsabilità - 14.7 Le clausole statutarie - 14.7.1 Le regole sulla amministrazione - 14.7.2 Le modalità di gestione - 14.7.3 Il consiglio di amministrazione - 14.7.4 I poteri degli amministratori - 14.7.5 I compensi degli amministratori - 15 La rappresentanza: 15.1 La disciplina legale e statutaria - 15.2 Le clausole - 16 Le decisioni dei soci: 16.1 Le competenze dei soci - 16.2 Le modalità di decisione - 16.3 Le decisioni assembleari - 16.3.1 Convocazione - 16.3.2 Quorum costitutivi e deliberativi - 16.3.3 Presidenza - 16.3.4 Le deleghe - 16.4 Le decisioni extra-assembleari - 16.4.1 Il procedimento - 16.4.2 I quorum - 16.5 Le clausole statutarie - 16.5.1 Le materie di competenza dei soci - 16.5.2 Diritto di voto - 16.5.3 Modalità di votazione - 16.5.4 Le decisioni assembleari - 16.5.5 Le decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto - 17 Controllo legale dei conti: 17.1 L’organo di controllo interno - 17.2 Le clausole statutarie - 17.2.1 La configurazione dell’organo di controllo - 17.2.2 Le competenze e i poteri - 18 Il bilancio e la ripartizione degli utili: 18.1 Il bilancio - 18.2 La ripartizione degli utili - 18.3 Le clausole - 19 Lo scioglimento: 19.1 Le cause di scioglimento statutarie - 19.2 Le clausole statutarie - 20 Disposizioni varie: 20.1 La soggezione all’altrui controllo - 20.2 Le clausole compromissorie e di conciliazione - 20.2.1 Le clausole compromissorie - 20.2.2 Le clausole c.d. di dead lock - 20.3 Le norme di rinvio - 20.4 Le spese relative alla costituzione - 20.5 Le clausole - 20.5.1 La soggezione all’altrui controllo - 20.5.2 Le clausole compromissorie - 20.5.3 Le norme di rinvio - 20.5.4 Le spese di costituzione
Parte Terza: I modelli di atto costitutivo
21 I modelli di atto costitutivo: 21.1 Aspetti introduttivi - 21.2 L’atto costitutivo della società “Alfa s.r.l” - 21.3 L’atto costitutivo della società “Beta s.r.l. - 21.4 L’atto costitutivo della società “Gamma s.r.l.” - 21.5 L’atto costitutivo della società “Omega s.r.l.” - 21.6 L’atto costitutivo della società “Delta s.r.l.” - 21.7 L’atto costitutivo della società “Lambda s.r.l.”
Parte Quarta: Le modifiche agli statuti delle S.r.l. esistenti
22 La disciplina transitoria: 22.1 L’adeguamento degli statuti: i tempi - 22.2 Le modalità - 22.3 Le conseguenze del mancato adeguamento - 22.4 L’ampiezza delle modifiche statutarie - 22. 5 Le tipologie di adeguamento - 22.6 Gli adeguamenti obbligatori - 22.6.1 Atto costitutivo - 22.6.2 Statuto - 23 Le modifiche statutarie: un caso concreto: 23.1 Premessa - 23.2 Lo statuto della società “Alfa s.r.l.”: individuazione delle modifiche - 23.3 La deliberazione delle modifiche: aspetti pratici - 23.4 Lo statuto dopo le modifiche - 23.5 La costituzione di s.r.l. prima del 2004: l’adeguamento alla riforma
- Parte Quinta: Approfondimenti
- 24 I conferimenti:
24.1 Le entità conferibili - 24.2 La sostituzione del versamento dei decimi in denaro - 24.3 L’esecuzione dei conferimenti d’opera e di servizi - 24.3.1 Le caratteristiche delle garanzie - 24.3.2 L’esecuzione dei conferimenti - 24.3.3 La revisione della stima - 25 I finanziamenti dei soci: 25.1 Aspetti introduttivi - 25.2 L’apprezzamento delle condizioni di squilibrio - 25.3 La postergazione del rimborso - 26 Le quote di partecipazioni: 26.1 Le formalità relative alla cessione delle quote - 27 Il recesso del socio: 27.1 I soci legittimati a recedere - 27.2 Efficacia della dichiarazione di recesso - 27.3 Modalità di recesso - 27.4 Il rimborso della quota - 27.5 Il valore di rimborso delle quote24 - 27.6 La revoca della delibera che ha provocato il recesso - 27.7 Il regime della partecipazione dopo la dichiarazione di recesso - 27.8 Il regime dei diritti sociali dopo la dichiarazione di recesso - 27.9 L’esclusione del socio - 28 Le decisioni dei soci: 28.1 Il metodo assembleare - 28.1.1 Quorum costitutivi e deliberativi - 28.2 I metodi della consultazione e del consenso espresso per iscritto - 28.3 L’invalidità delle decisioni dei soci - 29 Gli amministratori: 29.1 Modelli di amministrazione - 29.2 Metodo collegiale e metodi alternativi - 29.3 Alcune opzioni “statutarie” - 29.4 Riflessioni sui modelli alternativi - 29.5 La consultazione ed il consenso - 29.6 La rappresentanza sociale: caratteristiche ed opponibilità ai terzi - 29.7 La delega agli amministratori - 29.8 Riflessioni su alcune rilevanti carenze di regolamentazione - 29.9 Il conflitto di interessi - 29.9.1 L’esonero dalla responsabilità - 30 Le modifiche dell’atto costitutivo: 30.1 Il procedimento - 30.2 L’aumento di capitale - 30.2.1 La delega agli amministratori - 30.2.2 I diritti di sottoscrizione - 30.2.3 La delibera di aumento - 30.2.4 L’aumento gratuito - 30.3 La riduzione del capitale sociale - 30.3.1 La riduzione volontaria - 30.3.2 Le perdite del capitale oltre il terzo - 30.3.3 La riduzione del capitale sotto il minimo legale - 31 I titoli di debito: 31.1 La soppressione del divieto di emissione - 31.2 Caratteristiche dei titoli e loro sottoscrizione - 31.3 Organi competenti - 32 Il controllo: 32.1 Il controllo legale dei conti (precisazioni) - 32.1.1 Il controllo facoltativo - 32.1.2 Il controllo obbligatorio - 32.2 Il controllo dei soci - 32.2.1 Potestà del controllo dei soci - 32.3 Il controllo giudiziario - 33 Le partecipazioni proprie: 33.1 Operazioni vietate e lecite - 33.2 Il leveraged buyout - 33.3 Le partecipazioni in società di persone - 34 Scioglimento e liquidazione della società: 34.1 Aspetti introduttivi - 34.2 Le cause di scioglimento - 34.3 Decorrenza degli effetti dello scioglimento - 34.4 Accertamento dello scioglimento - 34.5 Passaggio delle consegne tra amministratori e liquidatori - 34.6 Abolizione del divieto di compiere nuove operazioni - 34.7 Struttura e disciplina dell’organo liquidatorio - 34.8 Revoca della liquidazione - 34.9 La gestione dei liquidatori - 34.10 Bilanci di liquidazione - 35 Arbitrato e conciliazione: 35.1 Strumenti alternativi di risoluzione delle controversie - 35.2 L’arbitrabilità delle controversie - 35.3 Le clausole arbitrali - 35.4 Procedimenti arbitrali: caratteristiche ed effetti - 35.5 L’arbitraggio economico - 35.6 La conciliazione: organi e procedura - 35.7 Attivazione della procedura - 35.8 Esiti della procedura - 36 Direzione e coordinamento di società: 36.1 Società di gruppo e conflitto di interessi - 36.2 Gruppi di fatto e gruppi di diritto - 36.3 Pubblicità legale - 36.4 La catena delle responsabilità - 36.5 Azione di responsabilità e suoi presupposti - 36.6 Il recesso