Nel nostro sistema economico, la fusione è un'operazione di riorganizzazione e di ristrutturazione aziendale, con la quale due società si uniscono per dar vita ad un unico soggetto e raggiungere determinati obiettivi strategici (economie di scala, nuove tecnologie, effetti sinergici, vantaggi competetivi sulla concorrenza).
Aggiornato alle riforme Visco e Bersani, il volume analizza la complessa problematica descrivendone i lineamenti civilistici, nonché gli aspetti valutativi, contabili e fiscali, attraverso l'impiego di modelli, esempi di scritture e casi pratici che conferiscono al testo una connotazione operativa.
Il manuale si rivela, dunque, opera di divulgazione e insieme di approfondimento su un tema divenuto di grande attualità. L'istituto della fusione, infatti, si configura quale strumento utile alle imprese per muoversi con successo, grazie alle mutate dimensioni, in un mercato più ampio e con un numero sempre maggiore di concorrenti.

Introduzione
1. Motivazioni economiche e caratteristiche dell’operazione
2. Differenze rispetto agli istituti affini
PARTE PRIMA
LINEAMENTI CIVILISTICI
1. Considerazioni introduttive
1.1 La disciplina giuridica dell’operazione
1.2 Fusione per unione e fusione per incorporazione
1.3 Ambito soggettivo di applicazione
1.4 Le fasi della procedura e i tempi di realizzazione dell’operazione
2. Progetto di fusione e atti connessi
2.1 Il progetto di fusione
2.2 Analisi dei punti che costituiscono il contenuto minimo del progetto di fusione
2.3 La situazione patrimoniale ex art. 2501-quater del codice civile
2.4 La relazione dell’organo amministrativo
2.5 La relazione degli esperti
2.6 La perizia di stima ai sensi dell’art. 2343 del codice civile
2.7 Forme di pubblicità degli atti connessi alla fusione
2.8 Informativa ai soci ed ai terzi in relazione alle fusioni che coinvolgono società quotate in borsa
3. Decisione in ordine alla fusione ed effetti nei confronti dei terzi
3.1 La decisione in ordine alla fusione
3.2 Omologa e pubblicità della delibera di fusione
3.3 La tutela dei creditori sociali
3.4 La tutela degli obbligazionisti
3.5 La tutela dei soci
4. Atto di fusione e sue conseguenze
4.1 Contenuto e funzione dell’atto di fusione
4.2 Effetti dell’atto di fusione
4.3 Il regime di invalidità della fusione
4.4 Il divieto di assegnazione di azioni o quote
4.5 L’incorporazione di società interamente possedute
4.6 L’incorporazione di società possedute al 90%
4.7 Fusioni cui non partecipano società con capitale non rappresentato da azioni
4.8 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO)
4.9 La fusione inversa
4.10 Le fusioni transfrontaliere
4.11 Normativa sulla fusione ante e post riforma del diritto societario
5. Applicazione della normativa antitrust alle fusioni
5.1 La normativa antitrust europea
5.2 La normativa antitrust nazionale
PARTE SECONDA
ASPETTI VALUTATIVI, CONTABILI E FISCALI DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE
6. Processi di valutazione nell’ambito delle fusioni
6.1 Valutazione delle aziende coinvolte nelle operazioni di fusione
6.2 Il valore economico delle società fondende
6.3 Differenti metodi di valutazione utilizzati nella determinazione del valore economico delle società
6.4 La determinazione del rapporto di cambio
6.5 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di più categorie di azioni e di obbligazioni convertibili
7. Aspetti contabili
7.1 I bilanci redatti in occasione della fusione
7.2 Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione
7.3 Formazione delle differenze di fusione
7.4 Modalità di utilizzo delle differenze di fusione
7.5 Le scritture della/e incorporata/e
7.6 Le scritture della società incorporante
7.7 Scritture contabili in caso di fusione per unione
7.8 Scritture contabili in caso di fusione inversa
7.9 Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell’esercizio
7.10 Riflessi dell’operazione di fusione sui bilanci delle società coinvolte
7.11 Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione
7.12 Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie
8. Le imposte dirette
8.1 Il principio di neutralità fiscale
8.2 L’affrancamento del disavanzo di fusione
8.3 Il trattamento tributario degli avanzi di fusione
8.4 Il regime fiscale dei fondi in sospensione di imposta, dell’aumento di capitale e delle altre riserve
8.5 Regime fiscale del capitale sociale e dell’avanzo di fusione
8.6 Il riporto delle perdite
8.7 La retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi
8.8 La dichiarazione dei redditi del periodo in cui ha effetto la fusione
8.9 Gli acconti d’imposta in presenza di fusioni societarie
8.10 Regole applicabili in materia di ammortamenti, accantonamenti e rimanenze finali di magazzino
8.11 Riflessi della norma antielusione sulle fusioni
8.12 Regime fiscale delle operazioni di fusione attuate in ambito comunitario
9. Le imposte indirette
9.1 L’IVA e le fusioni
9.2 Le altre imposte indirette
10. Adempimenti amministrativi, contabili e fiscali connessi alle operazioni di fusione
10.1 Adempimenti presso il Registro Imprese
10.2 Le comunicazioni da effettuare all’Agenzia delle entrate e gli obblighi da osservare per registri contabili e fiscali
APPENDICE NORMATIVA
Estratto del codice civile
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. — Testo Unico delle Imposte sui Redditi (estratto)
D.Lgs. 30 dicembre 1992, n. 544. — Attuazione della direttiva del Consiglio 90/434/CEE relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d’attivo ed agli altri scambi di azioni concernenti società di stati membri diversi
D.Lgs. 8 ottobre 1997, n. 358 (G.U. n. 249 del 24 ottobre 1997). — “Riordino delle imposte sui redditi applicabili alle operazioni di cessione e conferimento di aziende, fusione, scissione e permuta di partecipazioni” (estratto)
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. — Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (estratto)
Legge 21 novembre 2000, n. 342 (G.U. del 25 novembre 2000 n. 276, S.O. n. 194/L). — (estratto)
Legge 24 novembre 2000, n. 340 (G.U. 24 novembre 2000, n. 275). — “Disposizioni per la delegificazione di norme e per la semplificazione di procedimenti amministrativi – Legge di semplificazione 1999” (estratto)
Legge 3 ottobre 2001, n. 366 (G.U. n. 234 del 8-10-2001). — Delega al Governo per la riforma del diritto societario.
Delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 modificata con delibera n. 13086/2001. — Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti (estratto)
C.M. 19 dicembre 1997 n. 320/E
NORMATIVA ANTITRUST
Trattato Istitutivo della Comunità europea. — (estratto)
Regolamento CEE 21 dicembre 1989 n. 4064/89 (G.U.C.E. 30 dicembre 1989, n. 395). — Regolamento del Consiglio relativo al controllo delle operazioni di concentrazione tra imprese (estratto)
Legge 10 ottobre 1990, n. 287. — Norme per la tutela della concorrenza e del mercato (estratto)

Roberto Antifora
Dottore commercialista e revisore dei conti in Milano, autore di testi riguardanti le operazioni straordinarie aziendali, vanta un'ampia esperienza in campo di fiscalità delle imprese e dei professionisti.