R. Antifora - I. Cemerich - D. Cossu - F. Cossu - P. Decaminada - A. Mariani
SE/I27 Operazioni straordinarie il manuale completo
• Trasformazione, fusione, scissione, cessione, conferimento e liquidazione • Nel CD-Rom: giurisprudenza, formule, legislazione e prassi, check-list delle singole operazioni
Operazioni straordinarie il manuale completo

A. Ghini

2010

pp. 1184

Prezzo €:68,00

Prezzo scontato €51,00

formato 17 x 24

 

(978 88 513 0629 8)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fondamentali per le imprese, gratificanti per il professionista chiamato a gestire, le operazioni straordinarie lasciando poco spazio all'improvvisazione a tutto vantaggio di specifiche competenze in termini di legislazione, giurisprudenza e dottrina.
Aggiornata alla più recente normativa civilistica e tributaria in materia, la quarta edizione del Manuale - come le altre, figlia dell'esperienza maturata sul campo – riunisce, ancora una volta, le conoscenze relative a tutte le tipologie di operazioni straordinarie riguardanti società di persone e di capitali, così da indirizzare alla corretta realizzazione delle fasi attraverso cui passano le singole procedure.
Il CD-Rom allegato contiene un'ampia rassegna di norme, circolari e sentenzenonché un'utilissima serie di check-list dei vari adempimenti, sintesi migliore del mix di teoria e pratica che connota la pubblicazione.
LIBRO I
LA TRASFORMAZIONE DELLE SOCIETÀ
Parte I
Natura economica e giuridica della trasformazione
1. Natura economica e finalità della trasformazione

1.1 Aspetti aziendalistici
1.2 Esigenze correlate alla responsabilità dei soci
1.3 Motivazioni di natura fiscale o derivanti da altri obblighi di legge
1.4 Altre finalità
2. La trasformazione di società: i fondamenti giuridici dell’istituto
2.1 L’istituto della trasformazione societaria
2.2 Gli effetti giuridici della trasformazione societaria e la sua decorrenza
2.2.1 Natura giuridica della trasformazione societaria
2.2.2 Continuità dei rapporti giuridici, attivi e passivi, in capo alla società/ente trasformata
2.2.3 Contenuto e forma dell’atto di trasformazione
2.2.4 Efficacia dell’iscrizione e decorrenza della trasformazione
2.2.5 Invalidità della trasformazione
2.3 Le cd. “trasformazioni improprie”
2.3.1 Da impresa individuale a società: cessione, donazione e conferimento di azienda
2.3.2 Alcune fattispecie societarie anomale
2.4 Orientamenti legislativi nell’ordinamento comunitario e nazionale: la trasformazione della Società europea
2.5 La trasformazione delle società di persone
2.5.1 Fattispecie di riferimento
2.5.2 La trasformazione della società di persone in altro tipo di società di persone
2.6 La trasformazione di una società di persone in una società di capitali
2.6.1 Premessa
2.6.2 La delibera di trasformazione e la sua iscrizione nel registro delle imprese
2.6.3 Maggioranze assembleari
2.6.4 Il capitale sociale della società trasformata e la stima del patrimonio sociale
2.6.5 L’assegnazione delle quote/azioni della trasformata
2.6.6 La responsabilità dei soci
2.7 La trasformazione da società di capitali
2.7.1 La trasformazione da società di capitali a società di persone
2.7.1.1 La responsabilità dei soci
2.7.1.2 L’assegnazione delle quote ai soci
2.7.1.3 La delibera di trasformazione: forma e maggioranze
2.7.1.4 Il diritto di recesso
2.7.1.5 La relazione degli amministratori
2.7.2 La trasformazione di una società di capitali in altro tipo di società di capitali
2.7.3 Disciplina del prestito obbligazionario nelle trasformazioni
2.7.4 Trasformazione di società per azioni con in portafoglio azioni proprie
2.8 Trasformazione impropria
2.9 La trasformazione delle società cooperative
2.10 Le trasformazioni eterogenee
2.10.1 Le trasformazioni eterogenee in società di capitali
2.10.2 Alcuni casi particolari di trasformazione eterogenea in società di capitali: Consorzi
Parte II
Profili contabili e di tecnica aziendale
3. Aspetti di tecnica aziendale e contabile connessi alla trasformazione di società

3.1 La perizia di stima: caratteristiche e funzioni
3.1.1 I criteri comunemente utilizzati per la redazione della perizia di stima
3.2 Il collegamento tra perizia di stima e valori contabili
3.3 Le principali rettifiche rilevabili nell’ambito della trasformazione
3.3.1 La rilevazione della fiscalità differita
3.4 Bilancio di chiusura e di apertura nella trasformazione
3.5 La trasformazione e i rapporti tra i soci e tra società e soci
3.6 Conti specifici utilizzati nell’ambito della trasformazione
3.7 Caso pratico contabile: la trasformazione di s.n.c. in s.r.l.
3.8 Trasformazione eterogenea e scritture contabili
3.8.1 Trasformazione da società commerciale a ente non commerciale
3.8.2 Trasformazione da ente non commerciale a società commerciale
3.9 Regimi Contabili
4. La trasformazione nel sistema delle imposte dirette
4.1 La disciplina tributaria sulle trasformazioni di società
4.2 Decorrenza della trasformazione nel sistema delle imposte dirette
4.3 Cronologia degli adempimenti tributari nella trasformazione di società di persone in società di capitali e viceversa
4.3.1 Trasformazione da società di persone in società di capitali
4.3.2 Trasformazione da società di capitali in società di persone
4.4 Il passaggio dalla sfera IRPEF a quella IRES e viceversa
4.5 L’IRAP nella trasformazione di società
4.6 Plusvalenze e minusvalenze di trasformazione
4.7 Il trattamento fiscale delle perdite nella trasformazione societaria
4.8 Le riserve nella trasformazione di società di persone in società di capitali e viceversa
4.9 Le dichiarazioni dei redditi speciali nella trasformazione
4.9.1 Trasformazione da un tipo ad altro di società di persone
4.9.2 La società di persone che si trasforma in società di capitali
4.9.3 Modifica della natura giuridica da un tipo ad un altro di società di capitali
4.9.4 Trasformazione da società di persone a società di capitali
4.10 Acconti di imposta
4.11 La dichiarazione dei sostituti di imposta
4.12 Disciplina antielusione e trasformazione
5. Le imposte indirette
5.1 IVA
5.2 Imposta di registro
5.3 Imposte ipotecarie e catastali
LIBRO II
LA FUSIONE DELLE SOCIETÀ

Profili introduttivi
Natura economica e finalità della fusione
Parte I
Lineamenti civilistici
1. Considerazioni introduttive

1.1 La disciplina giuridica dell’operazione
1.2 Fusione per unione e fusione per incorporazione
1.3 Ambito soggettivo di applicazione
1.3.1 Le società sottoposte a procedure concorsuali o in liquidazione volontaria
1.3.2 Società semplici, società irregolari, cooperative, consorzi e società consortili
1.4 Le fasi della procedura e i tempi di realizzazione dell’operazione
2. Progetto di fusione e atti connessi
2.1 Il progetto di fusione
2.1.1 Il contenuto del progetto di fusione
2.2 Analisi dei punti che costituiscono il contenuto minimo del progetto di fusione
2.3 La situazione patrimoniale ex art. 2501quater del codice civile
2.4 La relazione dell’organo amministrativo
2.5 La relazione degli esperti
2.6 La perizia di stima ai sensi dell’art. 2343 del codice civile
2.7 Forme di pubblicità degli atti connessi alla fusione
2.8 Informativa ai soci e ai terzi in relazione alle fusioni che coinvolgono società quotate in borsa
3. Decisione in ordine alla fusione ed effetti nei confronti dei terzi
3.1 La decisione in ordine alla fusione
3.2 Omologa e pubblicità della delibera di fusione
3.3 La tutela dei creditori sociali
3.4 La tutela degli obbligazionisti
3.5 La tutela dei soci
4. Atto di fusione e sue conseguenze
4.1 Contenuto e funzione dell’atto di fusione
4.2 Effetti dell’atto di fusione
4.3 Il regime di invalidità della fusione
4.4 Il divieto di assegnazione di azioni o quote
4.5 L’incorporazione di società interamente possedute
4.6 L’incorporazione di società possedute al 90%
4.7 Fusioni cui non partecipano società con capitale non rappresentato da azioni
4.8 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO)
4.9 La fusione inversa
4.10 Le fusioni transfrontaliere
5. Applicazione della normativa antitrust alle fusioni
5.1 La normativa antitrust europea
5.2 La normativa antitrust nazionale
Parte II
Aspetti valutativi e contabili dell’operazione di fusione
6. Processi di valutazione nell’ambito delle fusioni

6.1 Valutazione delle aziende coinvolte nelle operazioni di fusione
6.2 Il valore economico delle società fondende
6.3 Differenti metodi di valutazione utilizzati nella determinazione del valore economico delle società
6.3.1 Il metodo reddituale puro
6.3.2 I metodi patrimoniali
6.3.3 I metodi misti patrimoniali-reddituali
6.3.4 I metodi finanziari
6.3.5 I metodi della quotazione di borsa e dei multipli di mercato
6.4 La determinazione del rapporto di cambio
6.5 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di più categorie di azioni e di obbligazioni convertibili
7. Aspetti contabili
7.1 I bilanci redatti in occasione della fusione
7.2 Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione
7.3 Formazione delle differenze di fusione
7.4 Modalità di utilizzo delle differenze di fusione
7.5 Le scritture della/e incorporata/e
7.6 Le scritture della società incorporante
7.7 Scritture contabili in caso di fusione per unione
7.8 Scritture contabili in caso di fusione inversa
7.9 Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell’esercizio
7.10 Riflessi dell’operazione di fusione sui bilanci delle società coinvolte
7.11 Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione
7.12 Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie
Parte III
Aspetti fiscali dell’operazione di fusione
8. Le imposte dirette

8.1 Il principio di neutralità fiscale
8.2 L’affrancamento del disavanzo di fusione
8.3 Il trattamento tributario degli avanzi di fusione
8.4 Il regime fiscale dei fondi in sospensione di imposta, dell’aumento di capitale e delle altre riserve
8.5 Regime fiscale del capitale sociale e dell’avanzo di fusione
8.6 Il riporto delle perdite
8.7 La retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi
8.8 La dichiarazione dei redditi del periodo in cui ha effetto la fusione
8.9 Gli acconti d’imposta in presenza di fusioni societarie
8.10 Regole applicabili in materia di ammortamenti, accantonamenti e rimanenze finali di magazzino
8.11 Riflessi della norma antielusione sulle fusioni
8.12 Regime fiscale delle operazioni di fusione attuate in ambito comunitario
9. Le imposte indirette
9.1 L’IVA e le fusioni
9.2 Le altre imposte indirette
10. Adempimenti amministrativi, contabili e fiscali connessi alle operazioni di fusione
10.1 Adempimenti presso il Registro Imprese
10.2 Le comunicazioni da effettuare all’Agenzia delle entrate e gli obblighi da osservare per registri contabili e fiscali
LIBRO III
LA SCISSIONE DELLA SOCIETÀ
Parte I
Natura economica e finalità della scissione aziendale
1. La scissione aziendale

1.1 Genesi e definizione della scissione
1.2 Le diverse tipologie di scissione
1.3 Le funzioni economiche della scissione
1.3.1 Obiettivi di concentrazione
1.3.2 Obiettivi di decentramento
1.3.3 Obiettivi di ristrutturazione e di riorganizzazione
1.3.4 Risoluzione di dissidi tra i soci e ricambi generazionali
1.4 Analogie e differenze rispetto agli istituti affini
1.4.1 La scissione ed il conferimento
1.4.2 La scissione e lo scorporo
1.4.3 La scissione e la fusione
Parte II
La scissione nell’ordinamento giuridico
1. La disciplina giuridica della scissione

1.1 Inquadramento giuridico: le novità del d.lgs. 23 ottobre 2009, n. 147
1.2 Le società semplici e irregolari
1.3 Le società cooperative
1.4 Le società in liquidazione
1.5 Le società sottoposte a procedura concorsuale
1.6 Le fasi della scissione
2. Progetto di scissione e adempimenti correlati
2.1 Il contenuto del progetto di scissione
2.2 La relazione degli amministratori
2.3 La relazione degli esperti
2.4 La situazione patrimoniale
2.5 La perizia di stima ex art. 2343 c.c.
2.6 L’informativa ai soci e ai terzi relativa a scissioni che coinvolgono società quotate in borsa
3. Delibera di scissione
3.1 Decisione in ordine alla scissione
3.2 Convocazione, contenuto, pubblicità ed impugnazione della decisione di scissione
3.3 La tutela dei creditori
3.4 La tutela degli obbligazionisti
4. Atto di scissione
4.1 Forma e contenuto dell’atto di scissione
4.2 L’efficacia della scissione
4.3 L’invalidità della scissione
4.4 Divieto di assegnazione di azioni o quote
4.5 Scissione in cui la società beneficiaria detiene una partecipazione nella società scissa pari ad almeno il 90%
4.6 Sintesi dell’iter relativo alla scissione
Parte III
Gli aspetti valutativi e contabili
1. Aspetti valutativi

1.1 Le esigenze di valutazione nella scissione
1.2 Problematiche di assegnazione delle azioni o quote nelle diverse tipologie di scissione
1.2.1 Individuazione del patrimonio da trasferire
1.3 La valutazione dei capitali economici e i diversi metodi valutativi
1.3.1 I metodi reddituali
1.3.2 I metodi patrimoniali
1.3.3 I metodi misti
1.3.4 I metodi finanziari
1.3.5 I metodi dei multipli di mercato
1.4 Il rapporto di concambio
2. Aspetti contabili
2.1 La situazione patrimoniale
2.2 Il bilancio di chiusura della società che si scinde
2.3 Il bilancio di apertura delle società beneficiarie
2.4 Le differenze di scissione
2.5 Le scritture contabili della società scissa e della società beneficiaria
2.6 Scissione con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo
Parte IV
Gli aspetti fiscali e gli adempimenti amministrativi
1. Le imposte dirette

1.1 La neutralità fiscale della scissione e il regime di imposizione sostitutiva
1.1.1 La neutralità fiscale
1.1.2 Il regime dell’imposta sostitutiva
1.2 Il regime derogatorio del d.l. 29/11/2008 n. 185
1.3 Il trattamento fiscale delle differenze di scissione
1.4 Le agevolazioni per favorire l’aggregazione delle piccole e medie imprese: proroga per l’esercizio 2009
1.5 La retrodatazione e la postdatazione degli effetti ai fini fiscali
1.6 Riserve e fondi in sospensione di imposta
1.7 Il riporto delle perdite
1.8 La nuova disciplina di deducibilità degli interessi passivi
1.9 Gli effetti della scissione sull’agevolazione Tremonti-ter
1.10 La dichiarazione dei redditi
1.10.1 Obbligo di presentazione della dichiarazione della società scissa
1.10.2 Altri obblighi in capo alle società partecipanti alla scissione
1.11 Gli acconti di imposta
1.12 La ripartizione delle posizioni soggettive
1.13 Il valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di accantonamento
1.14 Le rimanenze e i titoli
1.15 Gli obblighi tributari per i periodi anteriori alla data in cui ha effetto la scissione
1.16 Scissione fra società soggette ad IRES e società non soggette a tale imposta
1.17 Il consolidato fiscale e la scissione della consolidata
1.18 La norma antielusiva e le recenti pronunce del comitato antielusione
1.19 I presupposti dell’elusione fiscale
2. Le imposte indirette
2.1 L’imposta sul valore aggiunto
3. Le altre imposte
3.1 L’ICI
3.2 L’imposta di registro
3.3 Le imposte ipotecarie e catastali
4. Adempimenti amministrativi
4.1 Le comunicazioni al registro imprese
4.2 Altri adempimenti amministrativi
LIBRO IV
LA CESSIONE D’AZIENDA

Profili introduttivi
Parte I
Aspetti civilistici

Premessa. Requisiti formali del trasferimento dell’azienda
1. Divieto di concorrenza
Introduzione
1.1 Ambito di applicazione del divieto
1.1.1 Ambito soggettivo
1.1.2 Ambito oggettivo
1.1.3 Durata
1.2 Pattuizioni delle parti
1.2.1 Efficacia nei confronti dei soggetti terzi al contratto
1.3 Conseguenze della violazione del divieto
1.3.1 Azione inibitoria
1.3.2 Azione risarcitoria
1.3.3 Risoluzione del contratto
2. Successione nei contratti
2.1 Considerazioni generali
2.2 Disciplina “ordinaria” della cessione dei contratti
2.3 Disciplina “generale” nell’ambito della cessione d’azienda
2.3.1 Contratti aziendali aventi “carattere personale”
2.3.2 Autonomia negoziale delle parti
2.3.3 Tutela del contraente ceduto
2.4 Disposizioni “speciali” nell’ambito della cessione d’azienda
2.4.1 Successione nei contratti di locazione di immobili commerciali
2.4.2 Subentro nei contratti di lavoro dipendente
2.4.3 Subentro nei contratti di consorzio
2.4.4 Subentro nei contratti di edizione
3. Crediti relativi all’azienda
3.1 Disciplina “ordinaria” della cessione del credito
3.1.1 Generalità dei crediti
3.1.2 Crediti verso lo Stato e le pubbliche amministrazioni
3.2 Cessione dei crediti insieme con l’azienda
3.2.1 Aspetti peculiari della disciplina
3.2.2 Profili di disciplina “ordinaria” applicabili
3.2.3 Crediti verso lo Stato e le pubbliche amministrazioni
3.2.4 Cessione dei crediti per imposte sul reddito
3.2.5 Cessione del credito IVA
4. Debiti relativi all’azienda
4.1 Disciplina generale dell’art. 2560 c.c.
4.2 Natura della solidarietà tra cedente e cessionario
4.3 Libri contabili obbligatori
4.4 Debiti relativi al personale dipendente
2.5 Debiti contributivi verso gli enti previdenziali
4.6 Debiti per premi INAIL
4.7 Tabella riepilogativa della responsabilità patrimoniale del cedente e del cessionario di azienda
5. I rapporti di lavoro dei dipendenti dell’azienda trasferita
5.1 Subentro del cessionario nei contratti di lavoro
5.1.1 Continuazione del rapporto di lavoro.
5.1.2 Derogabilità della norma in favore del dipendente
5.2 Responsabilità del cessionario per i debiti di lavoro
5.3 Procedura richiesta per le imprese con oltre 15 dipendenti
5.3.1 Obbligo di comunicazione preventiva alle rappresentanze sindacali
5.3.2 Richiesta di esame congiunto da parte dei sindacati
5.3.3 Trasferimenti decisi dalla società controllante
5.4 Aziende in crisi o in stato di procedura concorsuale
6. Licenze e autorizzazioni amministrative relative all’azienda ceduta
6.1 Le certificazioni di qualificazione ai fini dell’esecuzione di lavori pubblici (cd. Attestati SOA)
6.2 Accordo di voltura
Parte II
Aspetti fiscali della cessione d’azienda
1. Imposte sul reddito

1.1 Aspetti generali dell’imposizione diretta
1.2 Le società: tassazione ordinaria della plusvalenza da cessione
1.3 La tassazione rateizzata
1.3.1 Esercizio dell’opzione per la rateazione
1.3.2 Periodo di possesso
1.3.3 Cessione dell’unica azienda
1.3.4 Imposte differite
1.3.5 Il caso della plusvalenza derivante dalla cessione di un’azienda familiare
1.3.6 Società di capitali e società di persone
1.4 Imprenditore individuale: la possibilità della tassazione separata
1.4.1 Esercizio dell’opzione
1.4.2 Periodo di possesso
1.4.3 Calcolo della tassazione
1.5 Riepilogo della tassazione sulla plusvalenza da cessione
1.6 Trasferimenti d’azienda attuati mediante “permute neutrali”
1.6.1 Ambito oggettivo di applicazione
1.6.2 Condizione della iscrizione in bilancio al medesimo valore
1.7 Realizzo di plusvalenze imponibili come redditi diversi
1.8 La cessione di azienda ai fini IRAP
1.9 Cessione “indiretta” dell’azienda
2. Imposte indirette
2.1 Imposte indirette sulla cessione d’azienda: aspetti generali
2.2 Imposta di registro sulla cessione d’azienda
2.3 Base imponibile dell’imposta di registro
2.3.1 Autoliquidazione “provvisoria” dell’imposta di registro
2.3.2 Determinazione del valore di mercato di una azienda
2.3.3 Accertamento del valore da parte dell’amministrazione finanziaria
2.4 Applicazione dell’imposta di registro
2.4.1 Aliquote di imposta applicabili
2.4.2 Scomputo proporzionale delle passività
2.5 Il contratto preliminare
2.6 Questione del marchio trasferito unitamente all’azienda
2.7 Imposte ipotecarie e catastali
2.7.1 Base imponibile
2.7.2 Applicazione delle imposte ipotecaria e catastale: le aliquote
2.7.3 Immobili di interesse storico o artistico
2.8 Tasse sulle concessioni governative
3. Segue imposte indirette: l’IVA
3.1 Cenni sulla disciplina comunitaria
3.2 Rettifica della detrazione operata sui beni ammortizzabili
3.3 Eventuale trasferimento del plafond IVA
3.3.1 Plafond e circolazione dell’azienda
3.3.2 Requisiti formali
3.3.3 Requisiti sostanziali
3.4 Eventuale trasferimento del credito IVA
3.4.1 Acconti IVA
3.4.2 Dichiarazione IVA dell’anno in cui ha luogo il trasferimento dell’azienda
3.4.3 Dichiarazione IVA dell’anno precedente
4. Aspetti fiscali della cessione d’azienda a titolo gratuito: generalità
4.1 Profili d’imposizione diretta
4.2 Profili di imposizione indiretta
5. Compravendita di azienda in leasing
5.1 Imposte dirette
5.2 Imposte indirette
5.2.1 Trattamento dei canoni di leasing
5.2.2 Trattamento del riscatto finale
6. Trasferimento frazionato d’azienda
6.1 Aspetti generali
6.2 Inversione dell’onere della prova
6.2.1 Continuazione negli stessi locali
6.2.2 Altre presunzioni gravi, precise e concordanti
6.3 Riflessi sull’IVA pagata dal cessionario sui singoli atti di cessione frazionata
7. Profilo sanzionatorio: responsabilità tributaria
7.1 Ambito di applicazione
7.1.1 Commissione della violazione
7.1.2 Contestazione della violazione
7.2 Riqualificazione della cessione frazionata
7.3 Limiti alla responsabilità del cessionario
7.3.1 Valore dell’azienda trasferita
7.3.2 Certificato fiscale dei “carichi pendenti”
7.3.3 Beneficio della preventiva escussione del cedente
7.4 Cessione d’azienda effettuata “in frode” al fisco
7.4.1 Nozione di “cessione in frode al fisco”
7.4.2 Presunzione relativa di comportamento fraudolento
7.4.3 Esclusione delle limitazioni in capo al cessionario
Parte III
Aspetti contabili e aziendalistici
1. Profilo economico aziendale

1.1 Aspetti aziendalistici dell’operazione di cessione
1.2 La prospettiva del cedente: il bilancio di cessione
1.3 La prospettiva del cessionario: la due diligence
2. Introduzione agli aspetti contabili della cessione
2.1 Confronto fra cessione e conferimento d’azienda
2.2 Contabilizzazione del contratto preliminare
2.2.1 Aspetti generali
2.2.2 Le scritture contabili derivanti dal contratto preliminare
3. Le scritture di assestamento nella contabilità del cedente
3.1 Generalità
3.2 La determinazione delle quote di ammortamento di competenza
3.3 Lo stanziamento dei costi del personale maturati
3.4 La rilevazione della variazione delle giacenze di magazzino
3.5 La rilevazione di altri costi e ricavi non ancora contabilizzati
3.6 Lo storno di costi e ricavi già contabilizzati
4. Contabilizzazione della cessione d’azienda
4.1 Aspetti generali
4.2 Le rilevazioni contabili del cedente
4.3 Le rilevazioni contabili del cessionario
4.4 I ratei e i risconti
4.5 La capitalizzazione delle spese pluriennali
4.6 I fondi per rischi e oneri
4.7 La contabilizzazione secondo i principi contabili internazionali
LIBRO V
IL CONFERIMENTO D’AZIENDA

Profili introduttivi
Parte I
Aspetti aziendalistici
1. Valutazione di un complesso aziendale

1.1 Considerazioni generali sull’oggetto della valutazione
1.2 Nozione di valore
1.2.1 Valore come fondo o stock
1.2.2 Valore come flusso
1.2.3 Valore secondo “i prezzi probabili”
1.3 Metodi di valutazione dell’azienda
1.3.1 Metodi patrimoniali
1.3.2 Metodi reddituali
1.4 Metodi finanziari (cenni)
1.5 Metodi misti patrimoniali-reddituali
1.6 Metodo dei moltiplicatori di mercato
2. Perizia di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c
2.1 Considerazioni introduttive
2.2 Nomina del perito
2.2.1 Conferimento in società per azioni
2.2.2 Conferimento in società a responsabilità limitata.
2.3 Finalità della perizia
2.4 Logica prudenziale del processo di stima
2.5 Struttura della perizia
2.5.1 Esplicitazione delle finalità
2.5.2 Descrizione del complesso aziendale
2.5.3 Assunzione dei dati contabili
2.5.4 Valutazione secondo il metodo patrimoniale
2.5.5 Eventuali valutazioni di conferma sulla base di altre metodologie
2.5.6 Attestazione
2.5.7 Giuramento della perizia
2.6 Controllo ed eventuale revisione della stima
2.6.1 Compito degli amministratori
2.6.2 Posizione dei sindaci
2.6.3 Vincolo di inalienabilità
2.6.4 Esito “negativo” del controllo
2.6.5 Clausola di salvaguardia del socio conferente
2.6.6 Applicabilità nel caso di conferitaria srl
3. Atto di conferimento
3.1 Aspetti generali
3.2 Complesso aziendale individuato “in modo puntuale”
3.3 Complesso aziendale individuato “per masse”
3.3.1 Differenze positive
3.3.2 Differenze negative
Parte II
Aspetti fiscali
1. Imposte sul reddito

1.1 Aspetti generali
1.2 Disciplina previgente per i conferimenti di complessi aziendali
1.3 Il nuovo regime fiscale dei conferimenti di complessi aziendali
1.3.1 Decorrenza delle nuove norme
1.3.2 Le modifiche volte a generalizzare il regime di neutralità fiscale
1.3.3 Le modifiche volte ad introdurre un regime opzionale di imposta sostitutiva
2. Conferimento d’azienda “in continuità di valori fiscali”
2.1 Presupposto soggettivo di applicazione
2.2 Presupposto oggettivo di applicazione
2.3 Effetti del conferimento neutrale per il conferente
2.3.1 Retrodatazione del possesso della partecipazione nella conferitaria
2.3.2 Conseguenze del doppio binario civilistico-fiscale (Quadro EC) Pag. 875
2.4 Effetti del conferimento neutrale per il conferitario
2.4.1 Successione del conferitario nelle posizioni soggettive
2.4.2 Natura fiscale dell’incremento del patrimonio netto della conferitaria
2.4.3 Natura non obbligatoria del “disallineamento”
2.4.4 Conseguenze del doppio binario civilistico-fiscale (Quadro EC)
2.4.5 Ammortamenti fiscali effettuabili dal conferitario
2.5 Adempimenti: il prospetto di riconciliazione
2.6 Conferimenti d’azienda in neutralità fiscale per l’imprenditore individuale
2.6.1 Disciplina post riforma fiscale
2.7 Consecutio “conferimento – cessione della partecipazione”
3. L’affrancamento fiscale mediante versamento di imposta sostitutiva
3.1 Le novità introdotte dalla manovra finanziaria 2008 in tema di riconoscimento dei maggiori valori contabili
3.1.1 Fattispecie per le quali è consentito il riconoscimento fiscale e fattispecie che ne sono escluse
3.2 L’imposta sostitutiva
3.3 Gli effetti conseguenti all’applicazione dell’imposta sostitutiva: generalità
3.3.1 Effetti dell’opzione per l’applicazione dell’imposta sostitutiva in capo al conferitario
3.3.2 Effetti dell’opzione per l’applicazione dell’imposta sostitutiva in capo al conferente
3.3.3 Decadenza degli effetti dell’affrancamento
3.4 Disciplina transitoria
3.5 Coordinamento con la disciplina del “bonus aggregazioni”
4. Conferimento d’azienda “intracomunitario”
4.1 Ambito di applicazione
4.2 Casistica delle operazioni
4.2.1 Azienda conferita da soggetto italiano a soggetto comunitario
4.2.2 Azienda conferita da soggetto comunitario a soggetto italiano
4.2.3 Azienda situata in Italia conferita tra soggetti comunitari
4.3 Riserve in sospensione di imposta
5. Il conferimento nell’imposizione indiretta
5.1 Conferimento d’azienda e regime IVA: riflessi dell’IVA sulle operazioni di conferimento
5.1.1 Rettifica della detrazione operata sui beni ammortizzabili
5.1.2 Plafond IVA
5.1.3 Eventuale trasferimento del credito IVA
5.2 Imposta di registro
5.3 Imposte ipotecarie e catastali
5.4 Rinvii
6. Cedere l’azienda in participation exemption
6.1 I benefici dell’istituto della participation exemption (PEX)
6.1.1 I benefici fiscali della cessione indiretta d’azienda nell’imposizione diretta
6.1.2 Entità dell’esenzione della plusvalenza
6.1.3 Requisiti per l’applicazione della participation exemption
6.1.4 Requisito dell’ininterrotto possesso delle partecipazioni
6.2 Natura non elusiva dell’operazione
6.2.1 Arbitraggio dei vantaggi fiscali nelle imposte sul reddito
6.2.2 Vantaggi fiscali nell’imposizione indiretta
6.3 Ambito di applicazione della participation exemption
6.4 Analisi dei requisiti soggettivi ai fini della PEX
6.4.1 Iscrizione in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie
6.5 Requisiti oggettivi per la PEX
6.5.1 Partecipazioni in soggetti residenti all’estero
6.5.2 Effettività dell’esercizio di attività commerciale o industriale
6.5.3 Aspetti disciplinari “comuni”
Parte III
Aspetti contabili e civilistici
1. Le rilevazioni contabili dell’azienda conferente

1.1 La procedura contabile
1.2 Aspetti contabili legati alle finalità del conferimento
2. Le rilevazioni contabili dell’azienda conferitaria
2.1 La contabilizzazione delle voci dell’attivo rettificate da fondi del passivo
2.1.1 Il metodo di contabilizzazione a saldi chiusi
2.1.2 Il metodo di contabilizzazione a saldi aperti
2.2 Esposizione nel bilancio della conferitaria della patrimonializzazione conseguente al conferimento
LIBRO VI
LA LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ

Profili introduttivi
Parte I
Aspetti civilistici
1. Le cause di cessazione delle società: aspetti generali

1.1 Considerazioni preliminari
1.2 Lo scioglimento delle società
1.2.1 Le cause comuni a tutte le società
1.2.2 Le cause tipiche delle società di persone
1.2.3 Le cause tipiche delle società di capitali
1.3 Le conseguenze dello scioglimento: aspetti generali
2. La liquidazione delle società
2.1 Aspetti generali e preliminari
2.1.1 Caratteri comuni della procedura di liquidazione
2.1.2 La responsabilità degli amministratori
2.2 La liquidazione delle società di persone
2.2.1 La liquidazione delle società in nome collettivo
2.2.2 La liquidazione delle società in accomandita semplice
2.3 La liquidazione delle società di capitali
2.3.1 Gli effetti dello scioglimento
2.3.2 Gli organi sociali e la liquidazione
2.3.3 Gli adempimenti pubblicitari
2.3.4 Il procedimento di liquidazione
2.3.5 La società in accomandita per azioni e la società a responsabilità limitata: caratteri particolari della liquidazione
2.3.6 I liquidatori: poteri, obblighi e responsabilità
2.4 La revoca della liquidazione
Parte II
Adempimenti della liquidazione
3. Le comunicazioni agli uffici finanziari

3.1 Persone fisiche
3.2 Soggetti diversi dalle persone fisiche
4. Aspetti contabili della liquidazione
4.1 Premessa
4.2 Il procedimento di liquidazione: fasi e operazioni tecnico-contabili
4.3 Le consegne dagli amministratori ai liquidatori
4.3.1 Libri sociali
4.3.2 Situazione dei conti
4.3.3 Rendiconto sulla gestione
4.4 Il primo bilancio della fase di liquidazione
4.4.1 I criteri di valutazione
4.4.2 Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
4.4.2.1 Esempio di utilizzo del fondo costi e oneri di liquidazione
4.5 I bilanci annuali degli esercizi successivi
4.5.1 Aziende totalmente assoggettate alla liquidazione.
4.5.2 Aziende in esercizio provvisorio
4.5.3 Coesistenza di aziende sottoposte a liquidazione e aziende in ex provvisorio
4.6 La fase conclusiva: il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto
4.6.1 Il piano di riparto
4.7 Esercitazione in partita doppia relativa alla gestione contabile della fase di liquidazione
4.7.1 Il conto “Rettifiche di liquidazione”
4.7.2 Il versamento del netto patrimoniale in caso di liquidazione di società cooperative
4.7.3 Il versamento del netto patrimoniale in caso di liquidazione enti non commerciali
4.8 Un breve richiamo ai principi contabili internazionali
4.9 Adempimenti in caso di revoca della liquidazione
4.10 Le comunicazioni agli uffici finanziari per la chiusura della liquidazione
5. La liquidazione e le imposte dirette (IRPEF, IRES e IRAP)
5.1 La riforma tributaria vigente dal 1° gennaio 2004
5.2 La data di decorrenza ai fini fiscali della liquidazione, la determinazione del periodo d’imposta e la durata della liquidazione
5.2.1 La liquidazione delle imprese individuali: la circolare 31/E
5.3 La determinazione del reddito ante liquidazione
5.3.1 Aspetti fiscali del bilancio iniziale di liquidazione
5.4 La determinazione del reddito relativo al periodo d’imposta successivo a quello in cui ha avuto inizio la liquidazione
5.4.1 La redazione di bilanci intermedi
5.5 La fiscalità del bilancio finale di liquidazione
5.6 Casi particolari
5.6.1 La fiscalità delle rettifiche di liquidazione
5.6.2 La tassazione in caso di opzione per il consolidato fiscale
5.6.3 La fiscalità del fondo per oneri di liquidazione
5.7 La determinazione degli obblighi di dichiarazione ai fini delle imposte dirette e IRAP
5.7.1 Soggetti IRES
5.7.2 Soggetti IRPEF
5.8 Il corretto modello da utilizzare
5.8.1 La sottoscrizione della dichiarazione
5.9 Il termine per il versamento delle imposte
5.10 Esempi di tassazione in ipotesi di liquidazione
5.10.1 Tassazione delle società di persone e dei loro soci
5.10.1.1 La gestione delle perdite
5.10.2 Società di capitali
5.10.2.1 Esempi di determinazione della base imponibile
5.10.2.2 Imputazione del reddito ai soci di società di capitali
5.10.2.3 La tassazione in capo ai soci nel caso in cui la società abbia optato per la “trasparenza fiscale”
5.10.2.4 La tassazione in capo alla persona fisica che detiene la partecipazione nella sfera privata
5.10.2.5 Tassazione della persona fisica che detiene la partecipazione in regime di impresa o società di persone
5.10.2.6 Soggetto IRES
5.10.2.7 Il riporto delle perdite
5.11 La disciplina delle società di comodo
5.12 L’applicabilità dei parametri e degli studi di settore
5.12.1 Gli indicatori di normalità economica (INE)
5.13 La liquidazione e l’IRAP
6. La liquidazione e le imposte indirette
6.1 La liquidazione e gli obblighi IVA
6.1.1 Adempimenti IVA iniziali
6.1.2 Adempimenti IVA durante la procedura di liquidazione
6.1.3 Operazioni finali e di chiusura
6.2 La liquidazione e gli adempimenti dell’imposta di registro
6.3 La liquidazione e le altre imposte indirette
6.4 La liquidazione e il diritto di interpello
7. La responsabilità fiscale del liquidatore
7.1 Il d.P.R. n. 602/1973
8. Rimborso delle eccedenze d’imposta
8.1 Considerazioni generali
8.2 Imposte dirette: modalità di riscossione e soggetti legittimati
8.2.1 Società di capitali
8.2.2 Società di persone
8.3 Imposta sul valore aggiunto
Alfonso Ghini
Dottore Commercialista e Revisore Contabile con studio in Milano. Ricopre cariche sindacali in società ed enti. Vanta numerose collaborazioni con giornali economici e riviste professionali.
Roberto Antifora
Dottore Commercialista in Corsico, è esperto di tematiche riguardanti le operazioni straordinarie aziendali. È collaboratore esterno presso lo studio del Dott. Alfonso Ghini in Milano.
Ivan Cemerich
Dottore Commercialista e Revisore contabile, è iscritto al ruolo dei Conciliatori presso la Camera di Commercio di Trento e al ruolo dei Periti e Consulenti tecnici d’ufficio del Tribunale Civile e Penale di Rovereto.
Daniela Cossu
Dottore Commercialista e Revisore contabile in Napoli. Esperta in operazioni straordinarie societarie, collabora con riviste specializzate ed è autrice di numerose pubblicazioni scientifiche e di natura professionale.
Fabrizio Cossu
Avvocato in Firenze. Specializzato in Diritto commerciale e Diritto Amministrativo. Esperto in Appalti pubblici e Urbanistica, è autore di numerose pubblicazioni giuridiche e di approfondimento scientifico.
Paolo Decaminada
Dottore Commercialista e Revisore contabile, cultore di ragioneria generale ed applicata presso la Facoltà di Economia e Commercio dell’università degli Studi di Trento, è iscritto al ruolo dei Conciliatori presso la Camera di Commercio di Trento e al ruolo dei Periti e Consulenti tecnici d’ufficio del Tribunale Civile e Penale di Trento.
Andrea Mariani
Dottore Commercialista e Revisore contabile, tax consultant SR&A, membro C.F.E. (Confederation Fiscale Européenne), è sindaco in società industriali, finanziarie, fiduciarie, associazioni e università. Ha partecipato a numerosi progetti di pianificazione fiscale e di riorganizzazione societaria di gruppi italiani ed esteri.